Trách nhiệm pháp lý của người đại diện pháp luật theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025

LexNovum Lawyers

27/03/2026

Kế thừa và làm rõ hơn từ các quy định trước đây, Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) (“LDN 2025”) đã cụ thể hóa vai trò và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật. Theo Điều 12.1 LDN 2025, người đại diện theo pháp luật là cá nhân thay mặt doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch và tham gia tố tụng trước Trọng tài, Tòa án. Nói cách khác, đây là người đại diện doanh nghiệp trong các quan hệ pháp luật liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, họ phải tuân thủ các trách nhiệm nhất định và có thể bị áp dụng chế tài nếu vi phạm.

Trong bài viết này, LexNovum Lawyers (“LNV”) sẽ giới thiệu khái quát về trách nhiệm pháp lý và các chế tài áp dụng đối với người đại diện theo pháp luật khi có vi phạm.

1. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật

Theo Điều 13.1 LDN 2025, người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm:

Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp;
Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của LDN.

Theo đó, nếu người đại diện theo pháp luật gây ra thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm nêu trên thì sẽ phải chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật.

Đáng chú ý, nguyên tắc chịu trách nhiệm cá nhân đã được ghi nhận từ LDN 2014 và tiếp tục duy trì trong LDN 2020, và đến LDN 2025, pháp luật doanh nghiệp tiếp tục làm rõ phạm vi của trách nhiệm này. Cụm từ “theo quy định của pháp luật” được bổ sung trong LDN 2025 cho thấy phạm vi chịu trách nhiệm cá nhân không chỉ giới hạn ở trách nhiệm dân sự (bồi thường thiệt hại), mà còn mở rộng thêm cả trách nhiệm hành chính và trách nhiệm hình sự nếu hành vi vi phạm đủ yếu tố cấu thành. Điều này thể hiện xu hướng siết chặt kỷ luật quản trị, nhấn mạnh nguyên tắc: quyền hạn càng lớn, trách nhiệm pháp lý càng cao, qua đó nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật trong hoạt động điều hành doanh nghiệp.

2. Chế tài đối với người đại diện theo pháp luật khi có hành vi vi phạm

Như đã nêu tại Mục 1 của bài viết này, quy định pháp luật đã thể hiện rõ rằng ngoài việc chịu trách nhiệm nội bộ trước doanh nghiệp (như bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, cách chức hoặc chấm dứt hợp đồng lao động), tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, người đại diện theo pháp luật còn có thể phải đối mặt với nhiều loại chế tài khác nhau. Các chế tài có thể bao gồm: xử phạt vi phạm hành chính, bồi thường thiệt hại, thậm chí bị truy cứu trách nhiệm hình sự:

(i) Chế tài hành chính

Người đại diện theo pháp luật có thể bị xử phạt vi phạm hành chính khi không thực hiện các nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, hoặc thực hiện các hành vi trái quy định trong quá trình quản lý, điều hành doanh nghiệp. Tùy thuộc vào tính chất của hành vi mà chế tài hành chính tương ứng cũng khác nhau.

Ví dụ, theo Điều 15.5.b Nghị định 156/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 128/2021/NĐ-CP), trường hợp người đại diện theo pháp luật đồng thời là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc (Giám đốc) của công ty đại chúng thực hiện giao dịch khi chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận thì có thể bị phạt tiền từ 70 đến 100 triệu đồng.

(ii) Chế tài dân sự

Về nguyên tắc, khi doanh nghiệp gây thiệt hại cho bên thứ ba, doanh nghiệp phải đứng ra bồi thường, dù là trách nhiệm phát sinh trong hay ngoài hợp đồng. Song, nếu thiệt hại xuất phát từ việc người đại diện theo pháp luật vi phạm nghĩa vụ của mình, thì sau khi thực hiện nghĩa vụ bồi thường, doanh nghiệp có quyền khởi kiện yêu cầu người đại diện hoàn trả khoản tiền mà doanh nghiệp đã phải chịu tổn thất theo Điều 13.2 LDN 2025.

Không chỉ dừng lại ở đó, trong trường hợp doanh nghiệp bị xử phạt vi phạm hành chính do lỗi của người đại diện (ví dụ trong lĩnh vực cạnh tranh, quảng cáo…), doanh nghiệp cũng có thể yêu cầu người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm bồi thường tương ứng nếu có cơ sở chứng minh rằng việc doanh nghiệp bị xử phạt hành chính xuất phát từ sự thiếu cẩn trọng, thiếu trách nhiệm hoặc cố ý vi phạm của người đại diện theo pháp luật.

(iii) Chế tài hình sự

Khi hành vi vi phạm có dấu hiệu cấu thành tội phạm, người đại diện theo pháp luật có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự với các tội danh như trốn thuế, lừa đảo hoặc thiếu trách nhiệm gây hậu quả nghiêm trọng,… Trong trường hợp này, trách nhiệm không còn giới hạn trong phạm vi doanh nghiệp mà chuyển sang trách nhiệm cá nhân trước pháp luật hình sự.

Ví dụ như trong Bản án số 32/2020/HS-ST ngày 07/8/2020 của Tòa án nhân dân huyện Lệ Thủy, tỉnh Quảng Bình, ông Nguyễn Quốc H, người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc của Công ty TNHH H đã có hành vi vi phạm, cụ thể ông H tự quyết định việc khai thác và bán các loại đá vôi làm vật liệu xây dựng thông thường cho các công ty và cá nhân trên địa bàn huyện L nhưng không lập hóa đơn khi bán hàng hóa, không hạch toán đầy đủ doanh thu của Công ty vào chứng từ kế toán, không báo cáo tài chính, không kê khai đầy đủ số thuế và phí phải nộp. Theo đó, ông H đã phạm “Tội trốn thuế” và phải chịu trách nhiệm hình sự tương ứng.

Ghi chú: Những chế tài được nêu trong các ví dụ trên chỉ mang tính chất minh họa nhằm giúp Quý Khách hàng dễ hình dung. Trên thực tế, tùy thuộc vào tính chất, mức độ vi phạm và hoàn cảnh cụ thể của từng vụ việc, người đại diện theo pháp luật có thể phải chịu một hoặc đồng thời nhiều loại trách nhiệm pháp lý khác nhau theo quy định của pháp luật.

3. Một số lưu ý dành cho người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Từ các quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng nêu tại Mục 1 và 2 của bài viết này, để hạn chế rủi ro pháp lý, theo khuyến nghị của LNV, khi đảm nhận vị trí người đại diện theo pháp luật, Anh, Chị nên lưu ý một số vấn đề sau:

(i) Nhận thức rõ phạm vi quyền hạn và trách nhiệm

Khi đảm nhận vai trò người đại diện theo pháp luật, Anh, Chị nên hiểu rõ phạm vi thẩm quyền của mình theo quy định của pháp luật, điều lệ và các quy chế quản trị nội bộ đang được áp dụng tại doanh nghiệp. Việc thực hiện các giao dịch vượt quá thẩm quyền hoặc không tuân thủ quy định, quy trình nội bộ (ví dụ như chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận) có thể dẫn đến rủi ro phát sinh các trách nhiệm cá nhân.

(ii) Tuân thủ nguyên tắc trung thực, cẩn trọng và trung thành

Mọi quyết định quản lý, điều hành cần được thực hiện trên cơ sở đặt lợi ích của doanh nghiệp lên hàng đầu. Hành vi lạm dụng chức vụ, sử dụng thông tin nội bộ hoặc cơ hội kinh doanh để trục lợi không chỉ làm phát sinh trách nhiệm dân sự mà còn tiềm ẩn nguy cơ bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

(iii) Chủ động tham vấn ý kiến chuyên gia

Đối với các giao dịch quan trọng, phức tạp hoặc có giá trị lớn, việc tham vấn ý kiến pháp lý và chuyên gia trong lĩnh vực tương ứng là cần thiết nhằm đảm bảo tính hợp pháp. Điều này đồng thời giúp chứng minh người đại diện theo pháp luật đã chủ động tham vấn, cân nhắc kỹ lưỡng vì lợi ích của doanh nghiệp và thông qua đó, giúp giảm thiểu rủi ro phát sinh trách nhiệm cá nhân trong quá trình quản lý, điều hành doanh nghiệp.

Trên đây là một số nội dung liên quan đến trách nhiệm pháp lý của người đại diện pháp luật theo LDN 2025. Trường hợp Quý Khách hàng cần tư vấn chi tiết hơn về một vấn đề liên quan đến nội dung bài viết này hoặc một trường hợp cụ thể, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ đến số hotline hoặc email của LNV tại địa chỉ info@lexnovum.com.vn để được tư vấn chi tiết.

Thực hiện: Cộng sự Hoàng Vy

Lưu ý:

Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý Khách hàng vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.