Nghị định 142/2026/NĐ-CP hướng dẫn Luật Trí tuệ nhân tạo 2025: Doanh nghiệp cần lưu ý gì?

LexNovum Lawyers

03/06/2026

Vừa qua, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 142/2026/NĐ-CP ngày 30/4/2026 quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Trí tuệ nhân tạo (“Nghị định 142”) có hiệu lực từ ngày 01/5/2026. Theo đó, trong bối cảnh trí tuệ nhân tạo đang đi sâu vào các hoạt động kinh tế, xã hội các tổ chức, doanh nghiệp và cá nhân tham gia phát triển, cung cấp, triển khai hệ thống trí tuệ nhân tạo tại Việt Nam cần rà soát, đánh giá và điều chỉnh các hoạt động liên quan để bảo đảm tuân thủ các yêu cầu mới.

Trong bài viết này, LNV sẽ: i) tóm lược các nhóm nghĩa vụ trọng tâm mà doanh nghiệp cần tuân thủ theo Nghị định 142; ii) chỉ ra các cơ chế ưu đãi, hỗ trợ mới nhất; và iii) đưa ra một số khuyến nghị thực tiễn dành cho doanh nghiệp.

1. Các nhóm nghĩa vụ trọng tâm mà doanh nghiệp cần tuân thủ

Nghị định 142 đã quy định một số nội dung mà Luật Trí tuệ nhân tạo 2025 còn bỏ ngỏ, theo đó làm rõ trách nhiệm của các chủ thể tham gia vào hoạt động trí tuệ nhân tạo tại Việt Nam, đặc biệt là các doanh nghiệp trong vai trò là nhà cung cấp[1] (ví dụ: doanh nghiệp phát triển, cung cấp hoặc đưa ra thị trường các mô hình, hệ thống trí tuệ nhân tạo như nền tảng chatbot, hệ thống nhận diện khuôn mặt hoặc phần mềm tuyển dụng sử dụng trí tuệ nhân tạo) và bên triển khai[2] (ví dụ: doanh nghiệp, cơ quan, tổ chức sử dụng các hệ thống trí tuệ nhân tạo đó trong hoạt động thực tế như tuyển dụng nhân sự, đánh giá tín dụng, chăm sóc khách hàng hoặc cung cấp dịch vụ công), cụ thể như sau:

Thứ nhất, phân loại rủi ro đối với hệ thống trí tuệ nhân tạo. Theo quy định tại Điều 10 Luật Trí tuệ nhân tạo 2025 và Điều 6 Nghị định 142, nhà cung cấp có trách nhiệm phân loại hệ thống trí tuệ nhân tạo theo các mức độ rủi ro: cao, trung bình và thấp trước khi đưa vào sử dụng. Trên cơ sở đó, nhà cung cấp sẽ căn cứ vào Danh mục hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao do Thủ tướng Chính phủ ban hành và quy định tại Điều 9 Nghị định 142 về Phân loại hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro trung bình để xác định mức độ rủi ro của hệ thống trí tuệ nhân tạo.

Trường hợp hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao hoặc rủi ro trung bình, nhà cung cấp phải lập và lưu trữ Hồ sơ phân loại rủi ro với các nội dung quy định tại khoản 2 và khoản 6 Điều 12 Nghị định 142 với các nội dung chính bao gồm: thông tin nhận diện hệ thống, mô tả hệ thống và bối cảnh sử dụng, thông tin dữ liệu và nội dung quản lý rủi ro. Bên cạnh đó, nếu trong quá trình triển khai, hệ thống phát sinh một số sự kiện pháp lý được liệt kê tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 142 như xảy ra sự cố nghiêm trọng chứng minh mức độ rủi ro thực tế cao hơn mức đã được phân loại thì bên triển khai phối hợp nhà cung cấp thực hiện rà soát và phân loại lại mức độ rủi ro của hệ thống trí tuệ nhân tạo. Bên triển khai trong trường hợp này có trách nhiệm lưu trữ hồ sơ phân loại trong suốt thời gian hệ thống hoạt động.

Lưu ý: Theo quy định tại khoản 7 Điều 12, đối với hệ thống trí tuệ nhân tạo có sử dụng dữ liệu cá nhân, nhà cung cấp được sử dụng Hồ sơ đánh giá tác động xử lý dữ liệu cá nhân theo quy định của pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân để thay thế hoặc tích hợp làm thành phần của Hồ sơ phân loại rủi ro, nhằm giảm thiểu chi phí tuân thủ hành chính.

Thứ hai, cụ thể hóa chi tiết hơn nghĩa vụ đánh giá sự phù hợp đối với hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao.

Theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Luật Trí tuệ nhân tạo, hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao phải được đánh giá sự phù hợp[3] theo quy định của Luật này trước khi đưa vào sử dụng hoặc khi có thay đổi đáng kể trong quá trình sử dụng. Tùy thuộc vào phân loại và tính chất của hệ thống được hướng dẫn tại khoản 2 Điều 13 Nghị định 142, việc đánh giá sự phù hợp có thể được thực hiện theo một trong hai cơ chế: (i) đánh giá thông qua tổ chức đánh giá sự phù hợp; hoặc (ii) tự đánh giá. Vì vậy, để bảo đảm tuân thủ, nhà cung cấp cần xác định rõ hệ thống AI thuộc nhóm rủi ro cao nào, căn cứ pháp lý áp dụng, cũng như phương thức đánh giá sự phù hợp tương ứng trước khi triển khai hoặc tiếp tục sử dụng sau khi có thay đổi đáng kể.

Bên cạnh cơ chế đánh giá sự phù hợp theo pháp luật trí tuệ nhân tạo,theo khoản 3 Điều 13 Nghị định 142, trường hợp hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật chuyên ngành có quy định về tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật thì nhà cung cấp còn phải thực hiện đánh giá sự phù hợp theo quy định của pháp luật về tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật. Đồng thời, nhà cung cấp có quyền sử dụng kết quả đánh giá theo pháp luật chuyên ngành để chứng minh sự phù hợp đối với các yêu cầu tương ứng quy định tại Điều 14 Luật Trí tuệ nhân tạo 2025.

Trên cơ sở yêu cầu chung nêu trên, Nghị định 142 tiếp tục cụ thể hóa trường hợp phải đánh giá lại hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao. Cụ thể, nếu khoản 1 Điều 13 Luật Trí tuệ nhân tạo mới chỉ đặt ra yêu cầu nhà cung cấp phải đánh giá lại hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao khi có “thay đổi đáng kể” làm ảnh hưởng đến kết quả đánh giá sự phù hợp ban đầu, thì khoản 1 Điều 13 Nghị định 142 quy định rõ 5 trường hợp cụ thể buộc phải đánh giá lại. Theo đó, nhà cung cấp phải thực hiện đánh giá lại khi có: (i) Thay đổi chức năng chính, mục đích sử dụng hoặc phạm vi ứng dụng của hệ thống làm phát sinh rủi ro mới hoặc làm thay đổi mức độ rủi ro đã được đánh giá; (ii) Thay đổi kiến trúc hệ thống, mô hình trí tuệ nhân tạo hoặc cấu hình kỹ thuật chủ yếu có thể ảnh hưởng đến tính chính xác, độ tin cậy, mức độ an toàn hoặc khả năng kiểm soát của hệ thống; (iii) Thay đổi nguồn dữ liệu, loại dữ liệu đầu vào chủ yếu hoặc phương thức xử lý dữ liệu làm ảnh hưởng đáng kể đến kết quả vận hành hoặc mức độ rủi ro của hệ thống; (iv) Tích hợp hệ thống trí tuệ nhân tạo với hệ thống khác hoặc môi trường vận hành mới có thể làm phát sinh rủi ro mới hoặc làm thay đổi điều kiện vận hành đã được đánh giá; và (v) các thay đổi khác làm ảnh hưởng đáng kể đến việc đáp ứng các yêu cầu tại Điều 14 của Luật Trí tuệ nhân tạo.

Không chỉ dừng lại ở nghĩa vụ đánh giá ban đầu và đánh giá lại, Nghị định 142 còn đặt ra yêu cầu duy trì sự phù hợp và công khai thông tin sau khi hệ thống đã được đánh giá. Theo khoản 6 Điều 13 Nghị định 142, sau khi hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao được đánh giá sự phù hợp, nhà cung cấp phải duy trì sự phù hợp của hệ thống và công khai thông tin về kết quả đánh giá sự phù hợp trên Cổng thông tin điện tử một cửa về trí tuệ nhân tạo trước khi đưa hệ thống vào sử dụng, cũng như khi cập nhật kết quả đánh giá lại. Các nội dung công khai cụ thể được quy định tại khoản 6 Điều 13 Nghị định 142.

Thứ ba, cụ thể hóa và siết chặt hơn nghĩa vụ minh bạch đối với nội dung do trí tuệ nhân tạo tạo ra theo hai cơ chế: (i) Đánh dấu ở định dạng máy đọc và (2) Gắn nhãn.

Nhằm mục đích đảm bảo minh bạch, tăng cường khả năng nhận diện, truy xuất nguồn gốc và phân biệt giữa nội dung do con người tạo ra với nội dung do trí tuệ nhân tạo tạo ra, nhà cung cấp và bên triển khai cần tuân thủ một số yêu cầu sau:

Đánh dấu ở định dạng máy đọc

Theo khoản 2 điều 11 Luật Trí tuệ nhân tạo 2025 và khoản 1 điều 17 Nghị định 142, nhà cung cấp có trách nhiệm bảo đảm các nội dung đầu ra là âm thanh, hình ảnh, video do hệ thống trí tuệ nhân tạo tạo ra được đánh dấu ở định dạng máy đọc. Song, trường hợp nội dung đầu ra là văn bản thì không bắt buộc phải thực hiện đánh dấu kỹ thuật ở định dạng máy đọc, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 17 Nghị định 142 quy định rõ hơn khi buộc việc đánh dấu kỹ thuật này này phải được tích hợp trực tiếp vào cấu trúc tệp tin hoặc dữ liệu nội dung, vào siêu dữ liệu của tệp tin,…; đồng thời, phải thể hiện thông tin xác nhận nội dung được tạo ra hoặc chỉnh sửa bằng hệ thống trí tuệ nhân tạo.

Lưu ý: Nhà cung cấp có thể tích hợp thêm thông tin về nhà cung cấp, hệ thống trí tuệ nhân tạo hoặc thời điểm tạo, chỉnh sửa nội dung nếu giải pháp kỹ thuật cho phép, nhằm phục vụ việc xác thực nguồn gốc và truy vết nội dung (khoản 3 Điều 17 Nghị định 142). Đặc biệt, nhà cung cấp phải bảo đảm chức năng đánh dấu kỹ thuật được duy trì trong quá trình tạo, xuất và cung cấp nội dung trong phạm vi các chức năng do hệ thống kiểm soát (khoản 4 Điều 17 Nghị định 142).

Gắn nhãn

Theo khoản 4 Điều 11 Luật Trí tuệ nhân tạo 2025, khoản 1 và khoản 2 Điều 18 Nghị định 142, bên triển khai có trách nhiệm thông báo và gắn nhãn hiển thị dễ nhận biết đối với nội dung do hệ thống trí tuệ nhân tạo tạo ra hoặc chỉnh sửa khi nội dung đó có khả năng gây nhầm lẫn về tính xác thực, đặc biệt đối với âm thanh, hình ảnh, video dùng để mô phỏng, giả lập ngoại hình, giọng nói của người thật hoặc tái hiện sự kiện thực tế trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Việc thông báo và gắn nhãn phải đáp ứng các yêu cầu về tính rõ ràng, dễ hiểu, dễ nhận biết, được thực hiện trước hoặc tại thời điểm người tiếp nhận tiếp cận nội dung, không được thiết kế theo cách làm giảm khả năng nhận biết bản chất của nội dung, đồng thời phải phù hợp với loại hình nội dung và phương thức cung cấp theo khoản 3 Điều 18 Nghị định 142.

Bên cạnh đó, khoản 5 Điều 18 Nghị định 142 cho phép bên triển khai linh hoạt lựa chọn hình thức thể hiện thông báo và nhãn hiển thị phù hợp, bao gồm: hiển thị trực tiếp trên nội dung; hiển thị tại tiêu đề, phần mô tả hoặc chú thích kèm theo; hiển thị trên giao diện của nền tảng cung cấp nội dung; hoặc phát thông báo bằng âm thanh hay hình thức phù hợp khác. Đối với tác phẩm điện ảnh, chương trình nghệ thuật hoặc nội dung sáng tạo, khoản 6 Điều 18 Nghị định 142 còn quy định việc thông báo và gắn nhãn có thể được thực hiện tại phần mở đầu, phần kết thúc, phần danh đề, phần mô tả hoặc tài liệu kèm theo tác phẩm, miễn là bảo đảm người tiếp nhận có thể nhận biết rõ ràng nội dung được tạo ra hoặc chỉnh sửa bằng hệ thống trí tuệ nhân tạo và không bị nhầm lẫn về nguồn gốc nội dung.

Đồng thời, khoản 4 Điều 18 Nghị định 142 cũng thiết lập một số trường hợp ngoại lệ mà bên triển khai không phải thực hiện nghĩa vụ gắn nhãn hiển thị, chẳng hạn: nội dung chỉ được chỉnh sửa kỹ thuật để cải thiện chất lượng âm thanh, hình ảnh, video mà không làm thay đổi bản chất hoặc ngữ cảnh chính; văn bản chỉ được xử lý bằng công cụ hỗ trợ sửa lỗi, tóm tắt,…

Thứ tư, quy định rõ thời hạn báo cáo sự cố.

Khi xảy ra sự cố nghiêm trọng quy định tại khoản 1 Điều 19 Nghị định 142, nhà cung cấp hoặc bên triển khai có trách nhiệm kịp thời ghi nhận sự cố, thực hiện các biện pháp cần thiết để hạn chế hậu quả và đặc biệt, thực hiện báo cáo sơ bộ sự cố cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo Mẫu Al01a đối với tổ chức hoặc Mẫu Al01b đối với cá nhân thông qua Cổng thông tin điện tử một cửa về trí tuệ nhân tạo trong thời hạn cụ thể như sau:

Đối với sự cố nghiêm trọng có tính khẩn cấp như (i) thiệt hại về tính mạng hoặc tổn hại nghiêm trọng đến sức khỏe của con người; (ii) gây gián đoạn nghiêm trọng việc cung cấp dịch vụ công, dịch vụ thiết yếu theo quy định của pháp luật hoặc ảnh hưởng đến an ninh quốc gia, trật tự, an toàn xã hội; và (iii) xâm phạm nghiêm trọng quyền con người, quyền và lợi ích hợp pháp của cơ quan, tổ chức, cá nhân không thể kiểm soát: trong vòng 72 giờ kể từ thời điểm xác nhận sự cố (theo điểm a khoản 3 Điều 19 Nghị định 142);
Đối với các sự cố nghiêm trọng khác: trong vòng 05 ngày làm việc kể từ thời điểm xác nhận sự cố (theo điểm b khoản 3 Điều 19 Nghị định 142).

Đồng thời, nhà cung cấp và bên triển khai phải duy trì, lưu giữ nhật ký hệ thống, dữ liệu và thông tin liên quan đến sự cố để phục vụ việc xác minh, đánh giá và khắc phục sự cố; đồng thời gửi báo cáo chính thức về kết quả khắc phục sự cố cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nộp báo cáo sơ bộ (theo khoản 4 Điều 19 Nghị định 142).

Lưu ý: Theo quy định tại khoản 5 Điều 19 Nghị định 142, trường hợp sự cố nghiêm trọng đồng thời thuộc trường hợp phải báo cáo theo quy định của pháp luật về an ninh mạng, bảo vệ dữ liệu cá nhân hoặc pháp luật chuyên ngành khác, việc báo cáo được thực hiện theo quy định của pháp luật đó (khoản 5 Điều 19 Nghị định 142).

2. Các cơ chế ưu đãi, hỗ trợ doanh nghiệp

Bên cạnh các nghĩa vụ tuân thủ, Nghị định 142 cũng ghi nhận một số cơ chế hỗ trợ mà các doanh nghiệp cần chú ý:

(i) Miễn trừ trách nhiệm và hỗ trợ tài chính khi thực hiện cơ chế thử nghiệm có kiểm soát đối với hệ thống trí tuệ nhân tạo. Cụ thể:

Cơ chế miễn trừ trách nhiệm: Theo quy định tại khoản 6 Điều 21 Nghị định 142, tổ chức, cá nhân tham gia cơ chế thử nghiệm có kiểm soát có thể được xem xét miễn hoặc loại trừ trách nhiệm dân sự, hành chính và hình sự đối với rủi ro phát sinh, nếu tuân thủ đúng phương án thử nghiệm đã được phê duyệt theo quy định tại Điều 22 và Điều 23 của Luật Khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo.
Hỗ trợ tài chính: Các doanh nghiệp tham gia cơ chế thử nghiệm có kiểm soát; doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, doanh nghiệp nhỏ và vừa, tổ chức khoa học và công nghệ và nhóm nghiên cứu có dự án đổi mới sáng tạo khả thi được xem xét cấp Phiếu hỗ trợ phát triển trí tuệ nhân tạo. Theo đó, khoản 3 Điều 26 Nghị định 142 xác định mức hỗ trợ thông qua phiếu hỗ trợ không vượt quá 50% tổng chi phí hợp lệ bao gồm: chi phí thuê, sử dụng hạ tầng, kiểm thử an toàn, đánh giá bảo mật,..

(ii) Bên cạnh chính sách hỗ trợ tài chính về thực hiện cơ chế thử nghiệm có kiểm được ghi nhận tại Điều 26, Điều 40 Nghị định 142 cụ thể hóa khá đầy đủ cơ chế hỗ trợ phát triển trí tuệ nhân tạo thông qua Phiếu hỗ trợ[4].

Các doanh nghiệp tham gia nghiên cứu, phát triển và triển khai ứng dụng trí tuệ nhân tạo sẽ được xét xét cấp Phiếu hỗ trợ, gồm:

Doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo, doanh nghiệp nhỏ và vừa;
Tổ chức khoa học và công nghệ, nhóm nghiên cứu có dự án đổi mới sáng tạo khả thi;
Tổ chức, cá nhân tham gia cơ chế thử nghiệm có kiểm soát;
Tổ chức, cá nhân khác có dự án nghiên cứu, phát triển hoặc ứng dụng trí tuệ nhân tạo phù hợp với chương trình, đề án hoặc cơ chế hỗ trợ đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

Về phạm vi sử dụng, theo khoản 5 Điều 40, Phiếu hỗ trợ được dùng để thanh toán cho 4 nhóm dịch vụ phục vụ trực tiếp hoạt động trí tuệ nhân tạo, gồm: dịch vụ hạ tầng tính toán, lưu trữ và nền tảng kỹ thuật; dịch vụ dữ liệu, mô hình trí tuệ nhân tạo trong phạm vi pháp luật cho phép; dịch vụ xử lý dữ liệu, huấn luyện, kiểm thử, đánh giá hệ thống trí tuệ nhân tạo; và dịch vụ tư vấn kỹ thuật phục vụ bảo đảm an toàn, bảo mật và quản trị rủi ro.

Theo đó, để được hưởng cơ chế hỗ trợ này, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục quy định cụ thể tại khoản 4 Nghị định 142 và đảm bảo thực hiện các nguyên tắc quy định tại khoản 3 Nghị định 132.

3. Khuyến nghị thực tiễn dành cho doanh nghiệp

Từ các thay đổi trên, LexNovum Lawyers khuyến nghị doanh nghiệp:

(i) Nên sớm rà soát toàn bộ hệ thống AI đang phát triển, cung cấp hoặc sử dụng;

(ii) Thực hiện phân loại rủi ro và chuẩn bị hồ sơ chứng minh tuân thủ;

(iii) Triển khai thực hiện cơ chế đánh dấu kỹ thuật và gắn nhãn nội dung do AI tạo ra;

(iv) Xây dựng quy trình phản ứng sự cố hệ thống trí tuệ nhân tạo.

(v) Ban hành quy chế để kiểm soát hoạt động AI trong doanh nghiệp. Anh/Chị có thể tham khảo những nội dung cần thiết mà quy chế sử dụng AI cần có trong bài viết này của LNV: Làm thế nào để kiểm soát việc sử dụng trí tuệ nhân tạo (“AI”) trong hoạt động của doanh nghiệp?

Trên đây là một số nội dung cập nhật của LNV liên quan đến những hướng dẫn trọng tâm của Nghị định 142. LNV sẵn sàng đồng hành và hỗ trợ cho doanh nghiệp trong quá trình xây dựng và triển khai quy chế sử dụng AI phù hợp với thực tiễn và nền tảng của từng doanh nghiệp cũng như đảm bảo các yếu tố nêu trên.

Thực hiện: Cộng sự Quế Trân, Thực tập sinh Trung Tín

Tham vấn: Luật sư Phan Nhi

Lưu ý:

Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý Khách hàng vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.

———————————————————-

[1] Khoản 4 Điều 3 Nghị định 142, Nhà cung cấp là tổ chức, cá nhân đưa hệ thống trí tuệ nhân tạo ra thị trường hoặc đưa vào sử dụng dưới tên, thương hiệu hoặc nhãn hiệu của mình, không phụ thuộc hệ thống đó do họ tự phát triển hay được phát triển bởi bên thứ ba.

[2] Khoản 5 Điều 3 Nghị định 142, Bên triển khai là tổ chức, cá nhân sử dụng hệ thống trí tuệ nhân tạo thuộc phạm vi kiểm soát của mình trong hoạt động nghề nghiệp, thương mại hoặc cung cấp dịch vụ; không bao gồm trường hợp sử dụng cho mục đích cá nhân, phi thương mại.

[3] Điều 13.2 Luật Trí tuệ nhân tạo 2025, đánh giá sự phù hợp là việc xác nhận hệ thống trí tuệ nhân tạo đáp ứng các yêu cầu về quản lý hệ thống trí tuệ nhân tạo có rủi ro cao quy định tại Điều 14 Luật Trí tuệ nhân tạo 2025.

[4] Điều 40.1 Nghị định 142, Phiếu hỗ trợ phát triển trí tuệ nhân tạo là chứng từ điện tử ghi nhận hạn mức kinh phí hỗ trợ từ Quỹ Phát triển trí tuệ nhân tạo quốc gia và các nguồn hợp pháp khác để thanh toán chi phí sử dụng hạ tầng tính toán, dữ liệu dùng chung, mô hình ngôn ngữ lớn tiếng Việt và tiếng dân tộc thiểu số, nền tảng huấn luyện, kiểm thử và dịch vụ tư vấn kỹ thuật phục vụ nghiên cứu, phát triển và triển khai ứng dụng trí tuệ nhân tạo.