Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: Những điều doanh nghiệp cần biết theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Nghị định 288/2026/NĐ-CP – Phần 1

LexNovum Lawyers

13/08/2026

Việc minh bạch thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (“Beneficial Owner”) đang từng bước trở thành một yêu cầu quan trọng trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam. Sau khi Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 lần đầu tiên bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã thiết lập cơ chế xác định, kê khai và quản lý thông tin đối với đối tượng này.

Tiếp nối các quy định trên, tháng 7/2026, Chính phủ ban hành Nghị định 296/2026/NĐ-CP và Nghị định 288/2026/NĐ-CP, qua đó tiếp tục hoàn thiện khung pháp lý về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Nếu như Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung các quy định về đăng ký doanh nghiệp, làm rõ hơn tiêu chí xác định, trách nhiệm kê khai, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thì Nghị định 288/2026/NĐ-CP bổ sung các chế tài xử phạt đối với hành vi vi phạm liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, với mức phạt có thể lên đến 100 triệu đồng đối với tổ chức.

Có thể thấy, sau hơn một năm kể từ khi các quy định về chủ sở hữu hưởng lợi chính thức được ghi nhận trong Luật Doanh nghiệp, khuôn khổ pháp lý liên quan đã từng bước được hoàn thiện theo hướng cụ thể hơn về tiêu chí xác định, chặt chẽ hơn về nghĩa vụ tuân thủ và nghiêm khắc hơn về chế tài xử lý vi phạm. Điều này cũng đặt ra yêu cầu doanh nghiệp cần rà soát lại cơ cấu sở hữu, cơ chế kiểm soát và hồ sơ nội bộ để bảo đảm tuân thủ các quy định mới.

Trong bài viết này, LexNovum Lawyers (“LNV”) sẽ tập trung phân tích khái niệm và cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP. Qua đó, bài viết làm rõ cách nhận diện cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp. Đây là cơ sở để doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu, cơ chế kiểm soát và xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi, từ đó chủ động thực hiện các nghĩa vụ kê khai và bảo đảm tuân thủ quy định pháp luật.

1. Khái niệm

Theo Điều 4.35 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung 2025 (“Luật Doanh nghiệp 2025”), chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp, không bao gồm người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Trên cơ sở đó, Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) tiếp tục cụ thể hóa khái niệm này theo hướng chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.

Theo quy định trên, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết, mà còn phải xem xét quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp thông qua cơ cấu sở hữu, các thỏa thuận hoặc các cơ chế chi phối khác. Nói cách khác, chủ sở hữu hưởng lợi luôn phải là cá nhân và là người sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp, kể cả trong trường hợp quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát được thực hiện thông qua một hoặc nhiều cá nhân/tổ chức trung gian.

Như vậy, trọng tâm của cơ chế chủ sở hữu hưởng lợi không nằm ở việc xác định người đứng tên sở hữu trên danh nghĩa, mà hướng đến việc nhận diện cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp. Cách tiếp cận này góp phần bảo đảm tính minh bạch về cơ cấu sở hữu, hạn chế việc che giấu chủ thể kiểm soát thông qua các tầng sở hữu hoặc các thỏa thuận pháp lý, đồng thời bảo đảm việc xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đầy đủ, chính xác theo quy định của pháp luật.

2. Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP

Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) quy định cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo trình tự ưu tiên, nhằm bảo đảm nhận diện được cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp, kể cả khi doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng hoặc quyền kiểm soát không thể được xác định chỉ từ tỷ lệ sở hữu. Theo đó, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được thực hiện theo 03 tiêu chí sau:

(i) Thứ nhất, xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí sở hữu

Theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. So với Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, đây là một điểm được làm rõ đáng chú ý. Cụ thể, Nghị định 168/2025/NĐ-CP chỉ quy định chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% trở lên, nhưng chưa đề cập trường hợp một cá nhân đồng thời có cả phần sở hữu trực tiếp và gián tiếp tại cùng một doanh nghiệp. Điều này có thể dẫn đến cách hiểu khác nhau về việc liệu tỷ lệ sở hữu trực tiếp và gián tiếp có được cộng gộp để xác định chủ sở hữu hưởng lợi hay không. Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã khắc phục khoảng trống này khi bổ sung rõ trường hợp cá nhân vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu doanh nghiệp, qua đó khẳng định việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện trên cơ sở tổng tỷ lệ sở hữu thực tế của cá nhân, bất kể tỷ lệ đó được hình thành từ sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp hay kết hợp cả hai.

Bên cạnh việc làm rõ trường hợp vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu, Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng mở rộng và cụ thể hóa cách xác định sở hữu gián tiếp của cá nhân. Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, cá nhân được xác định là sở hữu gián tiếp khi sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác. Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã làm rõ hơn phạm vi này khi xác định sở hữu gián tiếp có thể được thực hiện thông qua một hoặc nhiều tổ chức hoặc thông qua các thỏa thuận pháp lý khác. Quy định này có ý nghĩa đặc biệt đối với các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, khi quyền sở hữu của cá nhân không được thể hiện trực tiếp trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp mà được thực hiện thông qua một hoặc nhiều chủ thể trung gian

Đáng chú ý, Nghị định 296/2026/NĐ-CP cũng quy định một số trường hợp đặc biệt trong việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Theo đó, nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo Điều 4.22 Luật Doanh nghiệp 2025 hoặc hợp đồng cùng sở hữu (trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp) từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, thì tất cả các cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Riêng đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

Như vậy, trong các trường hợp nêu trên, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi đòi hỏi doanh nghiệp phải xem xét tổng thể cấu trúc sở hữu, các mối quan hệ giữa các cá nhân, thỏa thuận cùng sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, thay vì chỉ dựa vào thông tin về tỷ lệ sở hữu được thể hiện trên hồ sơ doanh nghiệp.

(ii) Thứ hai, xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí quyền kiểm soát của cá nhân

Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về sở hữu, hoặc mặc dù đã xác định được cá nhân theo tiêu chí này nhưng có căn cứ cho thấy cá nhân đó không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực sự của doanh nghiệp, doanh nghiệp tiếp tục xác định chủ sở hữu hưởng lợi dựa trên quyền kiểm soát của cá nhân đó theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Theo đó, việc kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều các quyền sau:

Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc;
Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
Thay đổi cơ cấu tổ chức;
Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;
Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Đáng chú ý, so với Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp vào nhóm các quyền có thể được sử dụng để xác định quyền kiểm soát. Việc bổ sung này cho thấy phạm vi đánh giá quyền kiểm soát không chỉ tập trung vào quyền quyết định về nhân sự hoặc cơ cấu tổ chức, mà còn bao quát khả năng chi phối trực tiếp đối với các quyết định cốt lõi về tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.

Như vậy, quyền kiểm soát của cá nhân là cơ sở để nhận diện chủ sở hữu hưởng lợi trong những trường hợp tỷ lệ sở hữu không phản ánh đầy đủ quyền chi phối của cá nhân đối với doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp cần rà soát đầy đủ các quyền quyết định, quyền bổ nhiệm và các cơ chế kiểm soát khác của cá nhân, thay vì chỉ dựa trên thông tin về tỷ lệ sở hữu. Trường hợp vẫn không xác định được chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí trên, doanh nghiệp tiếp tục áp dụng tiêu chí về người quản lý có quyền hạn lớn nhất theo quy định.

(iii) Thứ ba, xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Đây là một nội dung mới được bổ sung tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP so với Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nhằm thiết lập tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về sở hữu và quyền kiểm soát. Cụ thể, theo Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về sở hữu và quyền kiểm soát, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Với quy định này, người quản lý có quyền hạn lớn nhất được sử dụng như một tiêu chí xác định cuối cùng, nhằm bảo đảm doanh nghiệp vẫn có thể nhận diện được một cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi trong trường hợp không thể xác định cá nhân phù hợp dựa trên quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát thực tế.

Do đó, doanh nghiệp không được mặc nhiên xác định Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật là chủ sở hữu hưởng lợi. Trước khi áp dụng tiêu chí này, doanh nghiệp cần hoàn tất việc rà soát theo các tiêu chí về sở hữu và quyền kiểm soát, bao gồm sở hữu trực tiếp, sở hữu gián tiếp, sở hữu kết hợp và các quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp. Chỉ khi không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí này, doanh nghiệp mới xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.

Việc xác định cũng cần dựa trên quyền hạn thực tế của người quản lý, thay vì chỉ căn cứ vào chức danh. Doanh nghiệp nên lưu giữ các tài liệu, hồ sơ thể hiện quá trình rà soát và căn cứ xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất, qua đó chứng minh việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo đúng trình tự và tiêu chí pháp luật quy định.

Riêng đối với cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp, pháp luật loại trừ trường hợp này khỏi việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí người quản lý có quyền hạn lớn nhất. Vì vậy, khi áp dụng tiêu chí này, doanh nghiệp cần đồng thời kiểm tra tư cách của người quản lý được lựa chọn để bảo đảm không thuộc trường hợp loại trừ nêu trên.

Từ quy định về khái niệm và các tiêu chí nêu trên, có thể thấy cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi đang được pháp luật thiết kế theo hướng đi sâu vào bản chất của quyền sở hữu và quyền kiểm soát, thay vì chỉ dựa trên thông tin được thể hiện trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Theo đó, một cá nhân dù không trực tiếp đứng tên sở hữu vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu thực tế có quyền kiểm soát hoặc chi phối đối với doanh nghiệp.

Điều này đặc biệt đáng lưu ý đối với các doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu nhiều tầng, sở hữu đan xen hoặc tồn tại các thỏa thuận và cơ chế kiểm soát phức tạp. Trong những trường hợp này, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không nên chỉ dừng lại ở việc rà soát thông tin đăng ký hoặc tỷ lệ sở hữu trực tiếp, mà cần xem xét một cách tổng thể cả chuỗi sở hữu, các hình thức sở hữu trực tiếp và gián tiếp, cũng như quyền kiểm soát thực tế để nhận diện đúng cá nhân đứng sau quyền sở hữu hoặc quyền chi phối doanh nghiệp.

Xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi là bước nền tảng để doanh nghiệp thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ tuân thủ tiếp theo. Trên cơ sở đó, Phần 2 của bài viết sẽ tiếp tục phân tích các nghĩa vụ của doanh nghiệp liên quan đến kê khai, thông báo thay đổi, lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời làm rõ các rủi ro và chế tài có thể phát sinh trong trường hợp doanh nghiệp không tuân thủ.

Trên đây là một số nội dung trọng tâm về khái niệm và cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định hiện hành. Trường hợp Quý Khách hàng cần hỗ trợ rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi hoặc đánh giá việc áp dụng các tiêu chí nêu trên đối với trường hợp cụ thể, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ LexNovum Lawyers để được hỗ trợ.

✍️ Thực hiện: Cộng sự Hoàng Vy

Tham vấn: Luật sư Phan Nhi

Lưu ý:

Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý Khách hàng vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.