Tổng Giám đốc ký giảm nợ: Đối tác có phải trả lại?

LexNovum Lawyers

27/06/2025

Ngày 13/01/2025, Tòa án nhân dân tỉnh Tiền Giang đã ban hành bản án phúc thẩm số 01/2025/KDTM-PT về việc tranh chấp hợp đồng dịch vụ, sửa bản án sơ thẩm số 04/2024/KDTM-ST ngày 30/9/2024 của Toà án nhân dân thành phố G, tỉnh Tiền Giang. Kính mời Quý Khách hàng cùng LexNovum Lawyers phân tích và bình luận về bản án phúc thẩm này:

1. Tóm tắt bản án

a. Tình huống chính

Công ty Q khởi kiện đòi Công ty L1 thanh toán toàn bộ khoản nợ 1,53 tỷ đồng và tiền lãi chậm trả, dù trước đó chính Tổng Giám đốc (“TGĐ”) của Công ty Q đã ký thỏa thuận giảm 800 triệu đồng cho Công ty L1.

b. Quan điểm của Toà sơ thẩm

Toà sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Q vì cho rằng TGĐ ký văn bản giảm nợ không đúng thẩm quyền theo quy định nội bộ của Công ty Q tại Điều lệ và Quy chế chi tiêu tài chính, do đó, văn bản giảm nợ không có giá trị pháp lý.

c. Quan điểm của Toà phúc thẩm

Tòa phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty Q đối với phần nợ 800 triệu đồng đã ký giảm vì cho rằng TGĐ là người đại diện theo pháp luật và có thẩm quyền ký thoả thuận kinh doanh thông thường, và việc ký giảm nợ phù hợp với quy định tại Điều 116 Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ của Công ty Q do không có quy định những vấn đề quyết định của TGĐ phải thông qua Hội đồng quản trị (“HĐQT”). Ngoài ra, các văn bản như Điều lệ và Quy chế chi tiêu tài chính là các văn bản nội bộ của Công ty Q nên không ràng buộc trách nhiệm pháp lý với đối tác nếu như hợp đồng không viện dẫn.

2. Bình luận pháp lý

a. Thẩm quyền ký thoả thuận giảm nợ có ảnh hưởng đến hiệu lực của thoả thuận này không?

Theo quan điểm của LexNovum Lawyers, trong vụ án này, Tòa phúc thẩm đã nhìn nhận hợp lý khi đánh giá rằng các văn bản như Điều lệ hay Quy chế chi tiêu tài chính là các văn bản nội bộ của Công ty Q nên không ràng buộc trách nhiệm pháp lý với đối tác nếu như hợp đồng không viện dẫn. Theo đó, ngay cả khi TGĐ – người đại diện theo pháp luật ký giao dịch không đúng thẩm quyền nội bộ thì Công ty L1 cũng không thể biết được; vì vậy, thoả thuận giảm nợ với Công ty L1 vẫn có hiệu lực.

Bên cạnh đó, Điều 142.1.c Bộ luật dân sự 2015 cũng có quy định trường hợp “Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.” thì vẫn sẽ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với người được đại diện. Trên tinh thần của điều khoản này, LexNovum Lawyers cho rằng nếu Công ty Q không thể chứng minh rằng Công ty L1 biết hoặc buộc phải biết về việc TGĐ – người đại diện theo pháp luật ký thoả thuận giảm nợ không đúng thẩm quyền thì thoả thuận này vẫn ràng buộc với Công ty Q.

b. Hệ quả khi Tổng giám đốc hành động không đúng thẩm quyền?

Theo quy định tại Điều 108.2.g LDN 2005, HĐQT có quyền quyết định thông qua các giao dịch có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty. Do đó, nếu khoản nợ được giảm có giá trị thuộc thẩm quyền quyết định của HĐQT thì việc TGĐ ký giảm nợ khi chưa được HĐQT chấp thuận sẽ bị xem là thực hiện không đúng quy định về thẩm quyền.

Theo quy định Điều 116.4 LDN 2005 thì TGĐ có trách nhiệm điều hành các công việc kinh doanh hàng ngày của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty và quyết định của HĐQT; nếu điều hành trái với quy định này mà gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty. Do đó, Công ty Q có thể khởi kiện TGĐ để đòi bồi thường thiệt hại do vi phạm quy định về thẩm quyền nói trên; tuy nhiên, điều này sẽ không phủ nhận nghĩa vụ của Công ty Q phát sinh từ thoả thuận giảm nợ mà TGĐ – người đại diện theo pháp luật của mình đã ký với Công ty L1.

3. Khuyến nghị

Từ phía doanh nghiệp, cần đảm bảo các hợp đồng có quy định rõ về căn cứ pháp lý, điều lệ hoặc quy chế nội bộ của công ty nếu muốn những tài liệu đó có giá trị ràng buộc đối tác. Bên cạnh đó, cần hạn chế mâu thuẫn nội bộ có thể ảnh hưởng đến uy tín công ty cũng như khả năng thực thi hợp đồng với đối tác.

Từ phía người quản lý công ty, cần hiểu rõ về giới hạn thẩm quyền của vị trí mà mình đảm nhiệm. Nếu không chắc chắn về thẩm quyền, người quản lý nên tham vấn ý kiến pháp lý của nhân viên pháp chế hay đơn vị tư vấn pháp lý có chuyên môn. Bên cạnh đó, cần lưu ý rằng, nếu hành động không đúng thẩm quyền thì dù có thiện chí, người quản lý vẫn sẽ đối mặt với nguy cơ phải chịu trách nhiệm cá nhân nếu gây thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Xem toàn văn bản án tại: https://congbobanan.toaan.gov.vn/2ta1814487t1cvn/chi-tiet-ban-an

Thực hiện: Luật sư Cai Thị Ánh Tuyết, Cộng sự Nguyễn Hoàng Lâm.

Lưu ý: Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý khách vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.