Thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
LexNovum Lawyers
14/02/2025
Đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (hay IPO – Initial Public Offering) là một trong những bước giúp các tổ chức phát hành (đủ điều kiện và có nhu cầu) được tiếp cận và chào bán công khai cổ phiếu của mình ra công chúng nhằm huy động vốn và mở rộng quy mô của doanh nghiệp.
Hình thức chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng áp dụng cho nhiều trường hợp như (i) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần; (ii) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đối với trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần; hay (iii) Chào bán cổ phiếu lần đầu của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Mỗi hình thức chào bán cổ phiếu sẽ có những điều kiện và thành phần hồ sơ khác nhau. Trong phạm vi giới hạn của bài viết này, LexNovum Lawyers cung cấp đến Quý độc giả nội dung cập nhật pháp lý về điều kiện và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đối với trường hợp của công ty cổ phần (“CTCP”), cụ thể như sau:
1. Điều kiện và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của CTCP
1.1. Điều kiện chào bán cổ phần lần đầu ra công chúng của CTCP
Theo quy định tại Điều 15.1 Luật Chứng khoán 2019 (“LCK”), CTCP có nhu cầu chào bán chứng khoán ra công chúng sẽ phải đáp ứng các điều kiện:
– Điều kiện về vốn điều lệ: Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
– Điều kiện về lãi và lỗ luỹ kế: Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
– Điều kiện về phương án phát hành & sử dụng vốn: Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
– Điều kiện về tỷ lệ bán của cổ phiếu có quyền biểu quyết: Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
– Điều kiện về tỷ lệ nắm giữ vốn của cổ đông lớn: Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
– Điều kiện về trách nhiệm pháp lý: Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
– Điều kiện về chủ thể tư vấn hồ sơ: Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
– Điều kiện về niêm yết/ đăng ký giao dịch cổ phiếu: Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
– Điều kiện về tài khoản: Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
1.2. Trách nhiệm đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước (“UBCK”) khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng
Theo quy định tại Điều 16 LCK, trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải đăng ký với UBCK, trừ những trường hợp sau:
– Chào bán công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh do ngân hàng chính sách phát hành, trái phiếu chính quyền địa phương;
– Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;
– Chào bán cổ phiếu ra công chúng để chuyển doanh nghiệp nhà nước, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ, đơn vị sự nghiệp công lập thành CTCP;
– Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của Trọng tài hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.
Trong trường hợp công ty chào bán chứng khoán ra công chúng nhưng không nộp hồ sơ đăng ký với UBCK hoặc đã nộp hồ sơ đăng ký với UBCK nhưng chưa được cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty có thể sẽ:
– Bị xử phạt vi phạm hành chính với mức phạt từ 500.000.000 đồng đến 600.000.000 đồng (Điều 10.5.c Nghị định 156/2020/NĐ-CP (“NĐ 156”)).
– Bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc thu hồi chứng khoán đã chào bán; hoàn trả cho nhà đầu tư tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc (nếu có) cộng thêm tiền lãi phát sinh từ tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày quyết định áp dụng biện pháp này có hiệu lực thi hành. Trong đó, tiền lãi phát sinh từ tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc được tính theo lãi suất tiền gửi không kỳ hạn của ngân hàng mà tổ chức, cá nhân vi phạm mở tài khoản thu tiền mua chứng khoán hoặc tiền đặt cọc tại thời điểm quyết định áp dụng biện pháp này có hiệu lực thi hành (Điều 10.8.a NĐ 156 và Điều 1.9.b Nghị định 128/2021/NĐ-CP (“NĐ 128”)).
1.3. Hồ sơ và trình tự đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của CTCP
Để đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, CTCP cần tuân thủ theo trình tự đăng ký và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định pháp luật. Quý độc giả có thể tham khảo các bước cụ thể được LexNovum Lawyers trình bày dưới đây để đảm bảo quá trình diễn ra suôn sẻ:
2. Liên quan đến vấn đề đăng ký công ty đại chúng đối với trường hợp CTCP đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng thông qua UBCK
Theo quy định tại Điều 32.1.b LCK, công ty đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với UBCK là một trong hai trường hợp được xem là công ty đại chúng. Theo quy định của LCK, các công ty đáp ứng điều kiện tại Điều 32.1 phải hoàn tất thủ tục đăng ký công ty đại chúng theo thời hạn quy định. Tuy nhiên, thay vì phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng như đối với trường hợp tại Điều 32.1.a, CTCP đã chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải nộp báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán (bao gồm báo cáo kết quả đợt chào bán theo mẫu quy định và xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán) trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cho UBCK làm cơ sở xác nhận hoàn tất thủ tục đăng ký công ty đại chúng (Điều 26.5 và Điều 29.1 LCK).
Trong trường hợp công ty chậm/ không báo cáo kết quả hoàn thành đợt chào bán cho UBCK trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng, công ty có thể bị xử phạt vi phạm hành chính với mức tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng theo quy định tại Điều 43.2 NĐ 156, Điều 43.3 NĐ 156 và Điều 1.34.a NĐ 128.
Để tìm hiểu thêm về các trường hợp, điều kiện và quy trình đăng ký công ty đại chúng, Quý độc giả vui lòng tham khảo bài viết chi tiết “Rủi ro bị phạt khi đủ điều kiện nhưng không đăng ký công ty đại chúng” tại đây.
Trên đây là một số tư vấn sơ bộ liên quan đến thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của CTCP. Trường hợp Quý Khách hàng có nhu cầu tư vấn pháp lý chuyên sâu, kính mong Quý Khách hàng trực tiếp liên hệ với LexNovum Lawyers để được hỗ trợ.
Người thực hiện: Bình An, Thiên Thanh.
Lưu ý: Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam (hiện hành) và kinh nghiệm thực tế. Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý khách vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.
