Hoàn cảnh thay đổi cơ bản – Quy định có nhưng khó áp dụng – Lưu ý gì cho doanh nghiệp?

LexNovum Lawyers

17/07/2025

Trong quan hệ hợp đồng, việc dự đoán chính xác mọi biến động của thị trường nhằm ghi nhận cụ thể trên hợp đồng là một điều không dễ dàng, và khi hoàn cảnh thay đổi, bên gặp bất lợi từ sự thay đổi đó có thể mong muốn điều chỉnh lại hợp đồng sao cho phù hợp với hoàn cảnh thực tế, thậm chí là rút lui khỏi giao dịch.

Lúc này, quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 (“BLDS 2015”) trở thành “phao cứu sinh” mà nhiều doanh nghiệp tìm đến. Tuy nhiên, việc áp dụng quy định về hoàn cảnh thay đổi có thể không được chấp nhận nếu không đáp ứng đủ các tiêu chí cụ thể. Vậy, thế nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản và doanh nghiệp cần lưu ý điều gì khi giao kết hợp đồng?

1. Quy định của pháp luật về hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Vấn đề “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” hiện được đề cập tại Điều 420 BLDS 2015. Theo đó, thay vì định nghĩa thế nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản, pháp luật quy định các tiêu chí để một trường hợp được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản, cụ thể:

Tính khách quan: Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng.
Tính không lường trước được: Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh.
Tác động đến quyết định giao kết hoặc nội dung hợp đồng: Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác.
Thiệt hại nghiêm trọng nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng: Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng theo nội dung ban đầu mà không sửa đổi sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên.
Nỗ lực ngăn chặn và giảm thiểu thiệt hại: Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã thực hiện mọi biện pháp cần thiết và trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.[1]

Khi một hoàn cảnh thay đổi cơ bản diễn ra, pháp luật đưa ra phương án giải quyết quyền và nghĩa vụ của các bên như sau:

Bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý (Điều 420.2 BLDS 2015).
Trường hợp các bên không thể đàm phán, một trong các bên có thể yêu cầu tòa án (i) chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định; hoặc (ii) sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích của các bên. Trong đó, chỉ khi việc chấm dứt hợp đồng gây thiệt hại lớn hơn so với chi phí để thực hiện hợp đồng nếu sửa đổi thì tòa án mới được quyết định sửa đổi hợp đồng (Điều 420.3 BLDS 2015).

Như vậy, để một bên có thể áp dụng các quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhằm yêu cầu tòa án hoặc bên còn lại đồng ý điều chỉnh hoặc chấm dứt hợp đồng, bên đó cần cung cấp các cơ sở và căn cứ để thuyết phục Tòa án/bên còn lại của hợp đồng chấp nhận. Quá trình này không hề dễ dàng, minh chứng sẽ được chúng tôi trình bày sau đây.

2. Thực tiễn áp dụng quy định về “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”

Trong Bản án số: 01/2025/KDTM-PT ngày 15/01/2025 của Tòa án tỉnh Đồng Tháp về việc tranh chấp hợp đồng mua bán gạo, Công ty P1 (bên bán) ký hợp đồng bán cho Công ty A (bên mua) 4.500 tấn gạo với giá 12.100.000 đồng/tấn, trong quá trình thực hiện hợp đồng, bên bán liên tục đề nghị điều chỉnh hợp đồng, cụ thể là tăng giá bán và giảm khối lượng hàng với lý do Chính phủ của các nước trên thế giới (gồm Ấn Độ, N (viết tắt theo bản án) và UAE) ban hành lệnh cấm xuất khẩu gạo ngay sau khi Công ty P1 và Công ty A ký hợp đồng đã gián tiếp làm cho giá cả lúa gạo trên toàn thế giới, trong đó có Việt Nam, tăng cao đột biến, nguồn cung ứng trong nước cũng bị hạn chế. Sau khi đàm phán nhưng không thành, Công ty P1 đã đơn phương hủy bỏ hợp đồng.

Tòa án Phúc thẩm xác định trường hợp nêu trên của Công ty P1 không phải là hoàn cảnh thay đổi cơ bản vì không đáp ứng đầy đủ các tiêu chí của một hoàn cảnh thay đổi cơ bản, cụ thể:

Tính không lường trước được: Theo bản án, Công ty P1 thừa nhận rằng trước khi ký hợp đồng thì Công ty P1 cũng có lường trước được tình huống giá lúa gạo thị trường có thể tăng/giảm.
Thiệt hại nghiêm trọng nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng: Công ty P1 không cung cấp được chứng cứ chứng minh về việc những khó khăn hay sự kiện làm cho phía công ty lâm vào hoàn cảnh khó khăn khi không thực hiện được hợp đồng cũng như không có bằng chứng nào về việc khó khăn khi Công ty P1 bị bên thứ ba hủy hợp đồng cung cấp gạo cho công ty.
Nỗ lực giảm thiểu thiệt hại: Tòa phúc thẩm nhận định Công ty P1 không cung cấp được các chứng cứ thể hiện Công ty đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích của Công ty P1.
Đối với tiêu chí tính khách quan và tác động đến quyết định giao kết hoặc nội dung hợp đồng không được Tòa án phúc thẩm bình luận và đánh giá tại bản án.

Tương tự, trong Bản án số: 150/2023/DS-PT ngày 29/9/2023 của TAND TP. Đà Nẵng, vợ chồng ông T1 và bà H (bên bán) chuyển nhượng cho vợ chồng ông D, bà V (bên mua) quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất. Sau đó, bên bán yêu cầu chấm dứt hợp đồng do “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” theo Điều 420.1 và Điều 422.6 BLDS 2015 do gặp khó khăn về kinh tế. Tuy nhiên, bên bán đã không có cơ sở chứng minh và Tòa án phúc thẩm đã bác bỏ yêu cầu này, cụ thể bên bán không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh cho trình bày của bên bán là có căn cứ.

Như vậy, từ thực tiễn xét xử các tranh chấp liên quan đến “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” nêu trên, có thể thấy rằng quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản là khó khăn trong việc áp dụng và không đảm bảo quyền lợi của bên bị ảnh hưởng:

Về tính khó khăn:

(i) Cơ sở pháp lý: Pháp luật hiện hành chỉ đề xuất các tiêu chí để xác định một sự kiện như thế nào là hoàn cảnh thay đổi cơ bản, tuy nhiên, các quy định này lại được quy định dưới dạng định tính thay vì định lượng[2].

Ví dụ, khi có hoàn cảnh thay đổi, pháp luật quy định rằng việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung có thể dẫn đến thiệt hại nghiêm trọng cho một bên. Tuy nhiên, dưới góc độ pháp lý, khái niệm thiệt hại nghiêm trọng vẫn chưa được định nghĩa rõ ràng, đồng thời cũng không xác định mức độ tổn thất bao nhiêu thì được xem là nghiêm trọng. Ngoài ra có thể thấy, pháp luật hiện hành cũng chưa có bất kỳ hướng dẫn nào để áp dụng triệt để quy định. Từ đó dẫn tới việc các bên và Tòa án có thể có cách hiểu và quan điểm khác nhau, dẫn tới khó khăn cho bên muốn được áp dụng điều khoản này nhưng không đủ cơ sở thuyết phục được những bên còn lại.

(ii) Cơ sở chứng minh: Để áp dụng được quy định này, bên yêu cầu sẽ phải chứng minh và thu thập rất nhiều cơ sở để có thể xác định và thuyết phục được bên đối trọng hoặc Toà án rằng trường hợp của mình thuộc “hoàn cảnh thay đổi cơ bản” theo Điều 420.1 BLDS 2015. Tuy nhiên, như đã đề cập, việc chưa có văn bản hướng dẫn về cách thức, điều kiện chứng minh, cũng như căn cứ để thuyết phục cụ thể dẫn tới việc bên bị ảnh hưởng có thể gặp lúng túng khi chứng minh các điều kiện nêu trên.

(iii) Phương thức giải quyết: Xét tới phương án mà bên bị ảnh hưởng có thể áp dụng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản xảy ra được đề cập tại Mục 1 bài viết, có thể thấy, bên bị ảnh hưởng không được quyền chấm dứt hợp đồng, thay vào đó, bên bị ảnh hưởng phải yêu cầu Tòa án tuyên chấm dứt hợp đồng. Xét vụ việc của Tòa án tỉnh Đồng Tháp, hành động đơn phương hủy hợp đồng của Công ty P1 có thể được xem là chưa tuân thủ quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản cho dù Công ty P1 có chứng minh được trường hợp của mình là một hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Về tính bảo đảm quyền lợi của bên bị ảnh hưởng: Theo quy định tại Điều 420.4 BLDS 2015, trong suốt thời gian đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng như bình thường, trừ khi có thỏa thuận khác. Thực tế, thời gian xử lý một vụ việc của Tòa án có thể kéo dài nhiều năm và trải qua nhiều phiên từ sơ thẩm, phúc thẩm đến giám đốc thẩm. Song, việc bên có lợi ích bị ảnh hưởng vẫn phải thực hiện nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận ban đầu trong thời gian xét xử là không bảo đảm quyền lợi cho bên bị ảnh hưởng vì có thể khi Tòa án đã giải quyết xong vụ án, nghĩa vụ của các bên đã được thực hiện xong. Như vậy, việc sửa đổi hay chấm dứt lúc này, trong một số trường hợp, không còn đáp ứng được mong muốn của bên bị ảnh hưởng nữa.

3. Lưu ý cho doanh nghiệp

Từ bối cảnh của vụ án được đề cập và xét đến tình hình thực tế hiện nay, chúng ta có thể thấy nhiều thay đổi và biến động đã diễn ra và có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, sản xuất và giao thương của các doanh nghiệp, có thể kể đến cuộc chiến tranh thương mại vừa qua giữa Mỹ và Trung Quốc hoặc đại dịch/dịch bệnh Covid vào đầu những năm 2020. Vậy với quy định của pháp luật hiện hành cũng như thực tiễn áp dụng quy định về “hoàn cảnh thay đổi cơ bản”, doanh nghiệp cần lưu ý và chuẩn bị gì để có thể bảo vệ quyền lợi của mình khi tham gia vào một giao dịch?

LexNovum Lawyers đánh giá rằng công tác soạn thảo hợp đồng và quản lý xuyên suốt quá trình thực hiện hợp đồng là vấn đề mà doanh nghiệp cần lưu tâm, tại bài viết này LexNovum Lawyers đưa ra một số lưu ý chung như sau:

Đối với việc soạn thảo hợp đồng:
Dự liệu rủi ro và những trường hợp biến động có thể diễn ra dẫn đến việc ảnh hưởng đến việc thực hiện hợp đồng, doanh nghiệp có thể cân nhắc nêu rõ các trường hợp này tại điều khoản về bất khả kháng của hợp đồng;
Dự liệu các phương án giải quyết khi các trường hợp nêu trên diễn ra, như thiết kế các điều khoản linh hoạt về điều chỉnh giá/cách thức thực hiện giao dịch khi xảy ra sự kiện bất khả kháng làm tác động trực tiếp đến nội dung giao dịch của các bên. Ví dụ, đối với hàng hóa có biến động giá cao, doanh nghiệp nên dự phòng cơ chế điều chỉnh giá khi phát sinh trường hợp bất khả kháng thay vì cố định một mức giá trong hợp đồng.
Trong quá trình thực hiện:
Theo dõi và lưu trữ các tài liệu, thông tin chứng minh cho những vấn đề về thiệt hại, yếu tố khách quan dẫn đến sự thay đổi hoàn cảnh giao dịch, các biện pháp mà doanh nghiệp đã áp dụng để giảm thiểu những thiệt hại phát sinh từ các sự kiện đó (nếu có).
Thể hiện sự thiện chí trong việc thương lượng điều chỉnh hoặc chấm dứt hợp đồng, việc đơn phương thực hiện việc chấm dứt hợp đồng sẽ dẫn đến nhiều rủi ro về vi phạm hợp đồng và phát sinh bất lợi về kinh tế cũng như pháp lý.
Luôn có phương án dự phòng và kịch bản ứng phó với những thay đổi khách quan liên quan đến giao dịch mà doanh nghiệp đang thực hiện.
Trên thực tế, một yếu tố thường bị các bên bỏ qua khi vận dụng Điều 420 BLDS là các bên thường không tiếp tục thực hiện hợp đồng, hoặc bên không bị ảnh hưởng lợi ích có thể lợi dụng để thu lợi và bảo vệ lợi ích của mình mà không thiện chí với khó khăn của bên kia.[3] Dù là trường hợp nào, nếu không có quyết định tạm đình chỉ hợp đồng của Tòa án, các bên vẫn phải thực hiện tiếp hợp đồng của mình. Theo đó, LNV khuyến nghị Quý Doanh nghiệp có thể chủ động thỏa thuận tạm ngưng hoặc điều chỉnh tiến độ thực hiện nghĩa vụ với bên đối trọng; đồng thời tránh phản ứng cực đoan như ngừng thực hiện hợp đồng nếu chưa có thỏa thuận hoặc quyết định của Tòa, vì đây có thể là cơ sở khiến cho hành vi của mình bị coi là vi phạm Điều 420.4 BLDS 2015.

Nhìn chung, quy định về hoàn cảnh thay đổi cơ bản là một công cụ pháp lý quan trọng để cân bằng lợi ích giữa các bên trong bối cảnh thương mại và thị trường bất ổn. Tuy nhiên, việc áp dụng quy định này trên thực tế lại không dễ dàng, đơn cử như hai bản án chúng tôi đã đề cập. Vì vậy, việc cẩn trọng ngay từ giai đoạn xác lập giao dịch và xuyên suốt quá trình thực hiện hợp đồng là điều mà doanh nghiệp cần chủ động thực hiện và lưu ý.

Người thực hiện: Thực tập sinh Vũ Thị Ngọc Chi, Cộng sự Ngô Bình An.

Tham vấn: Luật sư Phan Nhi

Lưu ý: Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam (hiện hành) và kinh nghiệm thực tế. Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý khách vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.

——————————————–

[1] Điều 420.1 BLDS 2025 quy định:

“Điều 420. Thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản

1. Hoàn cảnh thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;

b) Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;

c) Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;

d) Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;

đ) Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.”

[2] Lê Thị Hồng Thơm, ‘Hoàn cảnh thay đổi cơ bản và sự kiện bất khả kháng dưới góc nhìn pháp lý’ Tạp chí điện tử Luật sư Việt Nam (23/02/2023) <https://lsvn.vn/hoan-canh-thay-doi-co-ban-va-su-kien-bat-kha-khang-duoi-goc-nhin-phap-ly-1677033675-a127930.html >

[3] Nguyễn Thị Thúy Hường, ‘Hậu quả pháp lý khi hoàn cảnh có sự thay đổi cơ bản trong quá trình thực hiện hợp đồng’ Tạp chí TAND điện tử (02/05/2019 )< https://tapchitoaan.vn/hau-qua-phap-ly-khi-hoan-canh-co-su-thay-doi-co-ban-trong-qua-trinh-thuc-hien-hop-dong?>