Có phải mọi Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp đều phải được kê khai?

LexNovum Lawyers

16/09/2025

Theo quy định pháp luật hiện hành, từ ngày 01/07/2025, doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai các thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”) của doanh nghiệp. Chi tiết kê khai được hướng dẫn bởi Nghị định 168/2025/NĐ-CP (“NĐ 168”).

Song, dựa trên quy định của pháp luật hiện hành, LexNovum Lawyers (“LNV”) nhận thấy dường như phạm vi CSHHL có thể xác định từ định nghĩa về CSHHL không hoàn toàn đồng nhất với phạm vi CSHHL phải kê khai. Vậy, liệu có trường hợp CSHHL nào doanh nghiệp không bắt buộc phải kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh (?!).

Trong bài viết này, LNV sẽ phân tích vấn đề trên dưới góc nhìn pháp lý kết hợp với ví dụ minh họa, qua đó giúp Quý Khách hàng có cái nhìn rõ ràng và toàn diện hơn về việc kê khai CSHHL trong bối cảnh pháp luật mới.

1. Quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành

(i) Quy định về tiêu chí xác định CSHHL

Theo Điều 17 NĐ 168, CSHHL là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

– Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp (thông qua tổ chức khác) từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;

– Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
Tổ chức lại, giải thể công ty.

(ii) Các đối tượng cần phải kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh

Theo Điều 18 NĐ 168, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh về CSHHL và thông tin để xác định CSHHL của doanh nghiệp như sau:

Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty;
Thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

Theo quy định trên, LNV nhận thấy các đối tượng mà doanh nghiệp cần kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh là cá nhân/tổ chức trực tiếp sở hữu vốn của doanh nghiệp hoặc cá nhân có quyền chi phối một số hoạt động của doanh nghiệp.

Vậy, liệu rằng quy định hiện hành có đang bỏ sót trường hợp cá nhân là CSHHL sở hữu gián tiếp thông qua tổ chức khác hay không? Bởi lẽ, theo Điều 17 NĐ 168, cá nhân thông qua tổ chức khác, sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp được xác định là CSHHL, nhưng đối tượng này lại không được liệt kê tại Điều 18 NĐ 168 – quy định về thông tin CSHHL mà doanh nghiệp phải kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Để minh họa cụ thể hơn, LNV lấy ví dụ như sau: Công ty TNHH A có 02 thành viên góp vốn:

Cá nhân B góp 60% vốn điều lệ;
Công ty TNHH MTV C góp 40% vốn điều lệ. Biết Công ty C do cá nhân X làm chủ sở hữu (X góp 100% vốn điều lệ).

Căn cứ theo Điều 17 NĐ 168, chúng ta xác định được:

B là CSHHL của Công ty A do sở hữu trực tiếp 25% vốn điều lệ trở lên của Công ty A;
X là CSHHL của Công ty A do gián tiếp sở hữu 40% vốn thông qua Công ty C.

Theo đó, căn cứ Điều 18.1.b NĐ 168, Công ty A phải kê khai thông tin về CSHHL là cá nhân B. Vậy câu hỏi đặt ra ở đây là Công ty A có phải kê khai CSHHL là cá nhân X hay không? Và cơ sở để kê khai là quy định nào khi Điều 18 NĐ 168 không liệt kê đối tượng này?

2. Quan điểm áp dụng

Theo các trường hợp kê khai CSHHL được liệt kê tại khoản Điều 18 NĐ 168 cũng như “Sổ tay hướng dẫn thực thi nội dung Chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành” của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể thì LNV hiểu rằng doanh nghiệp không phải kê khai, thông báo thông tin về CSHHL gián tiếp. Theo đó, có thể hiểu rằng, Công ty A không cần phải kê khai CSHHL là cá nhân X trong trường hợp này.

Song, theo quan điểm của LNV, dù không kê khai nhưng trên thực tế, Cơ quan đăng ký kinh doanh hoàn toàn có thể rà soát và xác định CSHHL gián tiếp của doanh nghiệp thông qua việc đối chiếu và tổng hợp dữ liệu từ nhiều nguồn kê khai khác nhau. Chẳng hạn như trong trường hợp của Công ty TNHH A, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể dựa trên các thông tin mà cả Công ty A và Công ty C đã kê khai, cập nhật (bao gồm thông tin về thành viên của Công ty A, thông tin về chủ sở hữu của Công ty C,…) để xác định X là CSHHL gián tiếp của Công ty A.

Ngoài ra, đối với công ty cổ phần, doanh nghiệp phải kê khai (i) cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên và (ii) thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Như vậy, Cơ quan đăng ký kinh doanh hoàn toàn có thể xác định CSHHL gián tiếp của công ty cổ phần thông qua việc rà soát các thông tin của cổ đông là tổ chức.

Từ những phân tích và ví dụ nêu trên, có thể thấy, không phải mọi CSHHL được xác định theo Điều 17 NĐ 168 đều thuộc diện phải kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Dù vậy, cơ quan quản lý vẫn có khả năng xác định CSHHL gián tiếp thông qua việc rà soát, tổng hợp và đối chiếu các thông tin mà doanh nghiệp cung cấp.

Trên đây là một số nội dung bàn luận về việc kê khai CSHHL của doanh nghiệp. Trong thời gian tới, LNV sẽ tiếp tục cập nhật và chia sẻ đến Quý Khách hàng các thông tin chi tiết, chuyên sâu hơn về vấn đề này. Trường hợp Quý Khách hàng cần tư vấn cụ thể, vui lòng liên hệ trực tiếp với LNV để được hỗ trợ.

Người thực hiện: Cộng sự Hoàng Vy, Luật sư Phan Nhi

Lưu ý: Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam (hiện hành) và kinh nghiệm thực tế. Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý khách vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu. 

FYI: Các bài viết về CSHHL của LNV