Bình luận bản án – hủy nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thay đổi thành viên Hội đồng quản trị: Đại hội đồng cổ đông có được thay thế thành viên Hội đồng quản trị “khi xét thấy cần thiết” mà không cần lý do?

LexNovum Lawyers

19/10/2026

Khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2020 (“LDN 2020”) cho phép Đại hội đồng cổ đông (“ĐHĐCĐ”) quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị (“HĐQT”) “khi xét thấy cần thiết”. Câu chữ của điều luật tương đối ngắn và không kèm theo một bộ tiêu chí để xác định thế nào là “cần thiết”. Chính sự khái quát này làm phát sinh một câu hỏi thực tiễn quan trọng: ĐHĐCĐ có thể thay thế một thành viên HĐQT chỉ vì không còn muốn người đó tiếp tục giữ chức vụ, hay phải chứng minh một lý do đủ chính đáng cho quyết định thay thế?

Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM ngày 28/4/2022 của TAND thành phố Lạng Sơn và Quyết định số 2148/2024/QĐST-VKDTM ngày 26/9/2024 của TAND quận Bình Thạnh, TP.HCM cùng liên quan đến việc yêu cầu hủy nghị quyết ĐHĐCĐ về nhân sự HĐQT, nhưng lại cho thấy hai cách tiếp cận khác nhau đáng kể đối với khoản 3 Điều 160 LDN 2020. Ở vụ việc năm 2022, Tòa án chấp nhận rằng một thành viên HĐQT không còn được cổ đông tín nhiệm có thể bị bãi nhiệm mà không cần chứng minh người này vi phạm tiêu chuẩn, điều kiện của thành viên HĐQT. Trong khi đó, ở vụ việc năm 2024, Tòa án lại xác định lý do thay thế là “điều kiện cần”, tỷ lệ thông qua chỉ là “điều kiện đủ”, và hủy phần nghị quyết đã được đưa ra vì Tòa án cho rằng việc thay thế thành viên HĐQT do ĐHĐCĐ quyết định không thỏa yếu tố “khi cần thiết” vì… không có lý do chính đáng.

Sự khác biệt này không chỉ tạo ra hai kết quả xét xử khác nhau. Quan trọng hơn, nó phản ánh hai cách hiểu khác nhau về phạm vi quyền của ĐHĐCĐ và mức độ mà Tòa án có thể kiểm tra nội dung của một quyết định quản trị. Khi đặt hai quyết định cạnh nhau, vấn đề cần làm rõ là khoản 3 Điều 160 LDN 2020 đang trao cho ĐHĐCĐ quyền lựa chọn nhân sự hay một quyền có điều kiện mà lý do của việc thay thế phải được chứng minh và có thể bị Tòa án đánh giá về tính “chính đáng”?

1. Khoản 3 Điều 160 LDN 2020 và vấn đề “khi xét thấy cần thiết”

1.1. Điều 160 LDN 2020 phân biệt các căn cứ miễn nhiệm, bãi nhiệm với quyền quyết định của ĐHĐCĐ tại khoản 3

Điều 160 LDN 2020 không thiết kế việc chấm dứt tư cách thành viên HĐQT theo một cơ chế duy nhất. Theo đó:

• Khoản 1 quy định các trường hợp miễn nhiệm, trong đó có trường hợp không có đủ tiêu chuẩn, điều kiện theo Điều 155, có đơn từ chức và được chấp thuận hoặc trường hợp khác do Điều lệ quy định.
• Khoản 2 quy định các trường hợp bãi nhiệm, như không tham gia hoạt động của HĐQT trong một khoảng thời gian nhất định hoặc trường hợp khác do Điều lệ quy định.
• Sau hai nhóm căn cứ này, khoản 3 tiếp tục trao cho ĐHĐCĐ quyền quyết định thay thế, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT ngoài các trường hợp đã được quy định tại khoản 1 và khoản 2.

Cấu trúc này có ý nghĩa trong việc giải thích điều luật. Nếu mọi quyết định tại khoản 3 vẫn phải bắt nguồn từ một vi phạm về tiêu chuẩn, điều kiện hoặc một căn cứ tương đương với khoản 1 và khoản 2 thì phạm vi độc lập của khoản 3 sẽ bị thu hẹp đáng kể. Việc nhà làm luật đặt khoản 3 sau hai nhóm căn cứ cụ thể có thể được hiểu là dành cho ĐHĐCĐ một khoảng quyền quyết định rộng hơn đối với thành phần HĐQT, đặc biệt trong những tình huống không thể quy về một hành vi vi phạm cụ thể của thành viên.

1.2. LDN 2020 không quy định “lý do chính đáng” là một điều kiện độc lập của khoản 3 Điều 160

Đáng chú ý, khoản 3 Điều 160 LDN 2020 không sử dụng các cụm từ như “lý do chính đáng”, “có căn cứ hợp lý” hay “phải chứng minh sự cần thiết”. Điều luật cũng không quy định rằng trước khi biểu quyết, ĐHĐCĐ phải công bố một lý do cụ thể hoặc chứng minh lý do đó bằng tài liệu. Vì vậy, nếu coi “lý do chính đáng” là một điều kiện pháp lý độc lập để nghị quyết thay thế thành viên HĐQT có hiệu lực, cần chỉ ra rõ điều kiện này được rút ra từ chính khoản 3 Điều 160 hay từ một quy định pháp luật khác.

Ở chiều ngược lại, việc Điều 160 không liệt kê các căn cứ cụ thể cũng không có nghĩa rằng ĐHĐCĐ có thể thực hiện quyền này một cách tùy ý và hoàn toàn không chịu sự kiểm soát. Nghị quyết ĐHĐCĐ vẫn phải tuân thủ LDN 2020, Điều lệ và các nguyên tắc chung về thực hiện quyền. Khi phát sinh tranh chấp, Tòa án có thể kiểm tra việc tuân thủ các điều kiện luật định đối với nghị quyết, chẳng hạn về thẩm quyền, nội dung, trình tự, thủ tục và tỷ lệ biểu quyết. Tuy nhiên, việc kiểm tra tính hợp pháp của nghị quyết khác với việc đặt thêm một tiêu chuẩn về “tính chính đáng” của lý do thay đổi nhân sự trong trường hợp pháp luật không quy định tiêu chuẩn đó.

Theo LNV, điểm này có ý nghĩa đặc biệt khi đặt trong chính cấu trúc của khoản 3 Điều 160. Cụm từ “khi xét thấy cần thiết” cho thấy chủ thể được trao quyền đánh giá sự cần thiết là ĐHĐCĐ. Nếu phải xác định ai là người quyết định việc thay đổi nhân sự có “cần thiết” hay không, thì theo cách diễn đạt của điều luật, chủ thể đó trước hết phải là ĐHĐCĐ chứ không phải Tòa án. Việc ĐHĐCĐ biểu quyết thông qua quyết định thay đổi với tỷ lệ đồng thuận đáp ứng yêu cầu của pháp luật, về nguyên tắc, đã thể hiện rằng chính ĐHĐCĐ đã “xét thấy cần thiết”. Tòa án vẫn có thể kiểm tra nghị quyết đó có vi phạm pháp luật hoặc xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể khác hay không, nhưng việc thay thế đánh giá của ĐHĐCĐ bằng một đánh giá độc lập của Tòa về việc quyết định đó có đủ “chính đáng” hay không có nguy cơ làm thay đổi phạm vi quyền mà khoản 3 Điều 160 đã trao cho ĐHĐCĐ.

2. Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM: không còn được cổ đông tín nhiệm là đủ để bãi nhiệm

Về một tình huống tương tự, năm 2022, TAND TP. Lạng Sơn cũng đã viện dẫn khoản 3 Điều 160 LDN 2020, nhưng theo một cách tiếp cận khác.

Trong Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM, nhóm cổ đông yêu cầu hủy một phần Nghị quyết số 01/2021 của ĐHĐCĐ Công ty cổ phần L, trong đó có nội dung bãi nhiệm ông T khỏi vị trí thành viên HĐQT. Một trong các cơ sở phản đối là ông T không vi phạm điều kiện, tiêu chuẩn của thành viên HĐQT nên không có căn cứ để bãi nhiệm.

Lập luận này, về bản chất, đặt quyền bãi nhiệm tại khoản 3 Điều 160 LDN 2020 trong mối liên hệ với một vi phạm cụ thể của thành viên HĐQT. Nếu cách hiểu đó được chấp nhận, quyền bãi nhiệm của ĐHĐCĐ sẽ chỉ có thể được thực hiện khi tồn tại một căn cứ tương tự các trường hợp miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đã được luật liệt kê, chẳng hạn thành viên không còn đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện hoặc có hành vi vi phạm nghĩa vụ.

Tòa án không chấp nhận cách hiểu này. Trong phần nhận định, Tòa phân biệt trường hợp miễn nhiệm do không còn đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện với quyền bãi nhiệm của ĐHĐCĐ theo khoản 3 Điều 160 LDN 2020. Trên cơ sở đó, Tòa xác định việc bãi nhiệm theo khoản 3 không phụ thuộc vào việc thành viên HĐQT có vi phạm tiêu chuẩn hoặc điều kiện giữ chức vụ hay không.

“Ông T không được cổ đông tín nhiệm nên bị bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị là đúng quy định tại khoản 3 Điều 160 Luật Doanh nghiệp và khoản 2 Điều 47 Điều lệ Công ty.”

Nhận định này cho thấy TAND TP. Lạng Sơn tiếp cận khoản 3 Điều 160 trước hết từ vị trí của ĐHĐCĐ trong cơ cấu quản trị công ty. HĐQT là cơ quan quản lý do ĐHĐCĐ bầu ra; vì vậy, khi một thành viên không còn nhận được sự tín nhiệm cần thiết từ cổ đông, ĐHĐCĐ có thể quyết định thay đổi nhân sự mà không phải chứng minh trước rằng người đó đã có một hành vi vi phạm cụ thể. Theo cách hiểu này, việc “không còn được cổ đông tín nhiệm” tự thân đã có thể là một căn cứ quản trị đủ để ĐHĐCĐ sử dụng quyền tại khoản 3 Điều 160 LDN 2020.

Điểm đáng lưu ý là Tòa không tiếp tục kiểm tra vì sao cổ đông mất tín nhiệm ông T, lý do mất tín nhiệm có hợp lý hay không, hoặc liệu trong cùng hoàn cảnh một chủ thể khách quan có cho rằng việc bãi nhiệm là cần thiết hay không. Việc đánh giá sự cần thiết về nhân sự, theo cách tiếp cận của Quyết định này, về cơ bản vẫn thuộc phạm vi quyết định của ĐHĐCĐ.

Theo đó, Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM để lại một khoảng quyền quyết định tương đối rộng cho ĐHĐCĐ. Tòa án vẫn có thể kiểm tra nghị quyết về thẩm quyền, trình tự, thủ tục, tỷ lệ biểu quyết và các căn cứ hủy nghị quyết khác theo luật, nhưng không thay ĐHĐCĐ đánh giá lại việc duy trì hay thay đổi một thành viên HĐQT có thực sự cần thiết về mặt quản trị hay không. Chính điểm này tạo nên sự khác biệt đáng kể với Quyết định số 2148/2024/QĐST-VKDTM, nơi Tòa án đi xa hơn khi kiểm tra cả “lý do chính đáng” của quyết định thay thế.

3. Quyết định số 2148/2024/QĐST-VKDTM: lý do thay thế được xác định là “điều kiện cần”

Trong Quyết định số 2148/2024/QĐST-VKDTM, ĐHĐCĐ Công ty cổ phần Giáo dục và Công nghệ A thông qua việc thay thế bà L khỏi vị trí thành viên HĐQT. Phía Công ty cho rằng nghị quyết đã được thông qua với tỷ lệ phiếu hợp lệ; tại phiên họp, đại diện cổ đông đề xuất thay thế giải thích nguyên nhân xuất phát từ mâu thuẫn quan điểm kinh doanh và việc các quyết định của HĐQT thường xuyên bị phản đối, dẫn đến sự thiếu ổn định trong hoạt động của doanh nghiệp.

Tòa không coi việc nghị quyết đã đạt đủ tỷ lệ biểu quyết là đủ để kết luận việc thay thế hợp pháp. HĐXX tách riêng hai yếu tố là lý do thay thế và tỷ lệ thông qua, đồng thời nhận định đây là “hai vấn đề hoàn toàn khác nhau”: nếu lý do thay thế là “điều kiện cần” thì tỷ lệ thông qua là “điều kiện đủ”. Theo cách tiếp cận này, trước khi xem xét kết quả biểu quyết, Tòa đặt ra một bước kiểm tra độc lập về lý do thay thế và yêu cầu lý do đó phải đủ để cho thấy việc thay đổi nhân sự là cần thiết.

“Nói cách khác, nếu lý do thay thế là điều kiện cần thì tỉ lệ thông qua là điều kiện đủ.”

HĐXX tiếp tục cho rằng việc thay thế thành viên HĐQT phải xuất phát từ đặc điểm, tính chất và tình hình thực tế của doanh nghiệp, đồng thời hướng tới việc bảo đảm sự thống nhất, ổn định và phát triển của Công ty. Trên cơ sở đó, Tòa kiểm tra các lý do được đưa ra tại phiên họp nhưng nhận định không có tài liệu chứng minh bà L hoặc các cổ đông liên quan đã thực hiện quyền không thiện chí, làm ảnh hưởng đến hoạt động ổn định của doanh nghiệp, gây thiệt hại cho vốn của chủ sở hữu hoặc làm phát sinh chi phí không cần thiết. Khác với Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM, Tòa không dừng lại ở việc ghi nhận giữa các bên đã mất tín nhiệm hoặc có mâu thuẫn về quan điểm quản trị, mà đi xa hơn khi đánh giá nội dung và mức độ chứng minh của chính lý do thay thế.

Sau khi cho rằng phía Công ty chưa chứng minh được một lý do đủ thuyết phục, HĐXX viện dẫn khoản 2 Điều 16 LDN 2020 về hành vi ngăn cản cổ đông thực hiện quyền, nghĩa vụ theo Luật và Điều lệ, đồng thời viện dẫn khoản 4 Điều 3 BLDS 2015 về nguyên tắc việc xác lập, thực hiện, chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự không được xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của người khác. Từ đó, Tòa kết luận: “Như vậy, có cơ sở xác định Đại hội đồng cổ đông thay thế bà L theo đề xuất của ông B không có lý do chính đáng là xâm phạm nghiêm trọng đến quyền và lợi ích hợp pháp của bà L.”

Đáng chú ý, HĐXX còn cho rằng khi Điều lệ không quy định cụ thể trường hợp nào được xem là “cần thiết”, Tòa án có thể căn cứ vào pháp luật và “lẽ công bằng” để giải quyết. Theo đó, Quyết định số 2148/2024/QĐST-VKDTM đã đặt ra một chuẩn kiểm tra chặt hơn đáng kể so với Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM: không chỉ xem xét thẩm quyền và tỷ lệ biểu quyết của ĐHĐCĐ, mà còn trực tiếp đánh giá liệu lý do thay thế có đủ chính đáng và được chứng minh bằng các dữ kiện thực tế hay không.

4. Quan điểm của LNV

Trước khi đi vào các ý bình luận cụ thể, có thể thấy điểm đáng chú ý nhất từ hai quyết định nằm ở mức độ Tòa án được phép đi xa đến đâu khi đánh giá một quyết định nhân sự thuộc thẩm quyền quản trị của ĐHĐCĐ. Cùng dựa trên khoản 3 Điều 160 LDN 2020, nhưng hai quyết định đã thể hiện hai cách tiếp cận khác nhau về phạm vi quyền của ĐHĐCĐ và giới hạn kiểm soát của Tòa án. Từ đó, theo LNV, có 02 vấn đề cần được làm rõ.

Thứ nhất, cần phân biệt giữa quyền kiểm soát tính hợp pháp của Tòa án và quyền đánh giá quyết định quản trị của ĐHĐCĐ. Như đã trình bày tại Mục 1, khoản 3 Điều 160 LDN 2020 không quy định “lý do chính đáng” là một điều kiện độc lập để ĐHĐCĐ thay thế thành viên HĐQT. Theo LNV, Tòa án hoàn toàn có thể kiểm tra nghị quyết về thẩm quyền, trình tự, tỷ lệ biểu quyết, sự tuân thủ pháp luật, Điều lệ và việc xâm phạm một quyền cụ thể được pháp luật bảo vệ; tuy nhiên, nếu không xác định được một vi phạm pháp lý cụ thể, việc tiếp tục đánh giá lý do thay thế có đủ “hợp lý” hoặc “chính đáng” hay không dễ dẫn đến việc Tòa án can thiệp quá sâu vào quyền quản trị của ĐHĐCĐ.

Điểm này càng cần được cân nhắc khi Quyết định số 2148/2024/QĐST-VKDTM viện dẫn cả khoản 2 Điều 16 LDN 2020 và “lẽ công bằng”. Về bản chất, “lẽ công bằng” chỉ nên được đặt ra khi pháp luật không có quy định rõ, Điều lệ không giải quyết được vấn đề và cần một nguyên tắc bổ trợ để lấp khoảng trống pháp lý. Trong trường hợp này, khoản 3 Điều 160 LDN 2020 đã trực tiếp trao cho ĐHĐCĐ quyền thay thế thành viên HĐQT “khi xét thấy cần thiết”, nên trước hết cần làm rõ vì sao quy định này vẫn được xem là chưa đủ rõ để phải viện dẫn đến “lẽ công bằng”. Tương tự, khoản 2 Điều 16 LDN 2020 là quy định nhằm bảo vệ quyền của chủ sở hữu, thành viên và cổ đông; vì vậy, nếu dùng điều khoản này để làm căn cứ hủy nghị quyết, cần xác định cụ thể quyền cổ đông nào đã bị ngăn cản hoặc xâm phạm. Việc một cá nhân không còn giữ vị trí thành viên HĐQT không đương nhiên đồng nghĩa với việc quyền của họ với tư cách cổ đông bị xâm phạm. Chính ở chỗ này, lập luận của Tòa cần một mắt xích rõ hơn giữa việc thay thế bà L và quyền cụ thể mà khoản 2 Điều 16 được viện dẫn để bảo vệ.

Thứ hai, sự khác biệt trong cách giải thích khoản 3 Điều 160 LDN 2020 hiện nay đặt ra vấn đề về tính dự đoán của pháp luật. Một hướng coi mất tín nhiệm là đủ để ĐHĐCĐ sử dụng quyền bãi nhiệm; hướng còn lại yêu cầu một lý do thực chất, có căn cứ chứng minh và đủ “chính đáng”. Khoảng chênh này không chỉ ảnh hưởng đến quyền tự quyết của doanh nghiệp mà còn có thể làm phát sinh các tranh chấp kéo dài mỗi khi thành viên HĐQT bị thay thế cho rằng mình không có vi phạm cụ thể. Vì vậy, theo LNV, đây là vấn đề cần tiếp tục được theo dõi và phù hợp để được thống nhất thông qua thực tiễn xét xử hoặc án lệ, đặc biệt là về tiêu chuẩn đánh giá yếu tố “khi xét thấy cần thiết” tại khoản 3 Điều 160 LDN 2020.

5. Từ bản án đến bàn làm việc: doanh nghiệp nên làm gì khi thay thế thành viên HĐQT theo khoản 3 Điều 160 LDN 2020?

Sự khác biệt giữa Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM và Quyết định 2148/2024/QĐST-VKDTM cho thấy doanh nghiệp hiện chưa thể dựa vào một chuẩn xét xử hoàn toàn thống nhất. Vì vậy, dù LNV cho rằng khoản 3 Điều 160 LDN 2020 không thể hiện rõ một yêu cầu bắt buộc phải có “lý do chính đáng”, doanh nghiệp vẫn nên thận trọng khi chuẩn bị nghị quyết thay thế, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm một thành viên HĐQT ngoài các trường hợp tại khoản 1 và khoản 2 160 LDN 2020.

Trước hết, nếu quyết định thay thế xuất phát từ việc mất tín nhiệm, bất đồng nghiêm trọng về định hướng, khó khăn trong phối hợp hoặc một yếu tố quản trị khác, nội dung này nên được ghi nhận rõ trong hồ sơ họp. Việc ghi nhận không phải nhằm biến một điều kiện chưa được luật quy định thành nghĩa vụ mới, mà nhằm tạo bằng chứng về việc ĐHĐCĐ đã thực sự cân nhắc một nhu cầu quản trị cụ thể thay vì đưa ra quyết định hoàn toàn tùy tiện.

Tiếp theo, doanh nghiệp nên phân biệt rõ lý do quản trị với cáo buộc vi phạm. Nếu ĐHĐCĐ chỉ đơn giản không còn tín nhiệm thành viên HĐQT, việc cố gắng “nâng” lý do này thành các cáo buộc như gây thiệt hại, không thiện chí hoặc vi phạm nghĩa vụ mà không có chứng cứ có thể tạo ra rủi ro ngược lại khi tranh chấp phát sinh. Quyết định 2148/2024/QĐST-VKDTM cho thấy một khi doanh nghiệp đưa ra các lý do có tính sự kiện cụ thể, Tòa án có thể kiểm tra tài liệu chứng minh và đánh giá mức độ thuyết phục của chính các lý do đó.

Thực hiện: Luật sư Phan Nhi

Lưu ý: Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam hiện hành, Quyết định số 01/2022/QĐST-KDTM ngày 28/4/2022 của TAND thành phố Lạng Sơn và Quyết định số 2148/2024/QĐST-VKDTM ngày 26/9/2024 của TAND quận Bình Thạnh, TP.HCM và kinh nghiệm thực tế. Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo.

Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý khách vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi. Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.