Bình luận Dự thảo án lệ số 33/2026 – hiệu lực của thỏa thuận không cạnh tranh và câu chuyện áp dụng khi đặt cạnh Án lệ 69

Thỏa thuận không cạnh tranh (Non-Compete Agreement – “NCA”) không phải là một loại thỏa thuận được quy định trực tiếp trong Bộ luật Lao động. Tuy nhiên, trên thực tế, NCA không phải là một khái niệm xa lạ, đặc biệt tại các doanh nghiệp có nhu cầu bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ, dữ liệu khách hàng hoặc các thông tin có giá trị thương mại. Theo NCA, người lao động thường cam kết rằng trong một khoảng thời gian nhất định sau khi chấm dứt quan hệ lao động, họ sẽ không làm việc cho đối thủ cạnh tranh, không thực hiện công việc tương tự hoặc không tham gia vào một số hoạt động có khả năng ảnh hưởng đến lợi ích của người sử dụng lao động cũ.

Nhu cầu này, xét từ phía doanh nghiệp, không phải không có cơ sở. Trong quá trình làm việc, người lao động có thể được tiếp cận những thông tin mà giá trị thương mại của chúng phụ thuộc đáng kể vào việc giữ bí mật. Khi người lao động chuyển sang một doanh nghiệp cạnh tranh, nguy cơ các thông tin này được sử dụng hoặc tiết lộ có thể gia tăng, trong khi việc chứng minh một hành vi tiết lộ hoặc sử dụng bí mật trên thực tế lại không phải lúc nào cũng dễ dàng. NCA vì vậy thường được sử dụng như một cơ chế phòng ngừa từ trước.

Ở chiều ngược lại, quyền tự do lựa chọn nghề nghiệp, việc làm và nơi làm việc là quyền được Hiến pháp và pháp luật lao động bảo vệ. Một NCA, dù được xây dựng với mục tiêu bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp, về bản chất vẫn đặt ra một giới hạn nhất định đối với khả năng tiếp tục hành nghề của người lao động sau khi quan hệ lao động đã chấm dứt.

Pháp luật Việt Nam hiện hành mới chỉ giải quyết một phần của vấn đề này. Khoản 2 Điều 21 Bộ luật Lao động cho phép người sử dụng lao động thỏa thuận bằng văn bản với người lao động có công việc liên quan trực tiếp đến bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ về nội dung, thời hạn bảo vệ bí mật, quyền lợi và việc bồi thường trong trường hợp vi phạm. Tuy nhiên, pháp luật chưa có quy định riêng xác định điều kiện có hiệu lực, phạm vi và giới hạn của một thỏa thuận không cạnh tranh sau khi hợp đồng lao động chấm dứt. Điều 4 Thông tư 10/2020/TT-BLĐTBXH hiện vẫn là quy định trực tiếp hướng dẫn cơ chế thỏa thuận bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ.

Trong bối cảnh đó, Tòa án nhân dân tối cao đang lấy ý kiến đối với Dự thảo Án lệ số 33/2026 về hiệu lực của điều khoản hạn chế cạnh tranh trong hợp đồng lao động (“Dự thảo Án lệ 33”). Dự thảo được đề xuất phát triển từ Bản án phúc thẩm số 03/2023/LĐ-PT ngày 10/01/2023 của Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa và hướng đến việc xác định giá trị pháp lý của một điều khoản hạn chế quyền làm việc của người lao động sau khi nghỉ việc trong trường hợp người sử dụng lao động mới không cùng ngành nghề kinh doanh và không phải là đối thủ cạnh tranh với người sử dụng lao động cũ.

Đáng chú ý, trước Dự thảo Án lệ 33, Án lệ số 69/2023/AL (“Án lệ 69”) đã đề cập đến thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh. Tuy nhiên, nội dung được lựa chọn làm án lệ tại Án lệ 69 chủ yếu nhằm giải quyết vấn đề về thẩm quyền của Trọng tài thương mại, chứ chưa trực tiếp xác lập một nguyên tắc chung về hiệu lực nội dung của NCA.

Như vậy, nếu trước đây thông qua Án lệ 69, thực tiễn án lệ mới bước đầu xác định cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp NCA, thì Dự thảo Án lệ 33 bắt đầu tiếp cận trực diện hơn đến giới hạn nội dung của NCA và phạm vi mà loại thỏa thuận này có thể được pháp luật bảo vệ.

Trong phạm vi bài viết này, LexNovum Lawyers (“LNV”) sẽ tóm tắt nội dung Dự thảo Án lệ 33, đặt Dự thảo trong mối tương quan với Án lệ 69 và các quy định của pháp luật lao động hiện hành, qua đó tập trung bình luận về phạm vi hiệu lực và giới hạn của thỏa thuận không cạnh tranh tại Việt Nam.

1. Tóm tắt

1.1. Tóm tắt nội dung vụ án

(i) Ông Nguyễn Đình D (“ông D”) làm việc cho Công ty Cổ phần Công nghệ T (“Công ty T”) với vị trí kỹ thuật viên thuộc Đội kỹ thuật dự án. Công việc của ông D được thực hiện tại Nhà máy lọc hóa dầu N trên cơ sở hợp đồng kinh tế giữa Công ty T và Công ty TNHH Lọc hóa dầu N (“Công ty N”).

(ii) Ngày 30/9/2019, ông D và Công ty T ký “Thỏa thuận cam kết bảo mật thông tin và không cạnh tranh”. Theo điểm f khoản 4.1 Điều 4 của Thỏa thuận, trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thôi việc, ông D không được làm việc hoặc cộng tác cho bất kỳ cá nhân, đơn vị, doanh nghiệp hoặc công ty nào dưới bất kỳ hình thức nào để thực hiện công việc hoặc dự án tại Nhà máy lọc hóa dầu N. Hợp đồng lao động giữa hai bên đồng thời quy định người lao động có nghĩa vụ tuân thủ đầy đủ các nội dung tại Thỏa thuận cam kết bảo mật thông tin và không cạnh tranh.

(iii) Ông D nghỉ việc tại Công ty T từ ngày 01/3/2021. Ngày 15/6/2021, khi thời hạn 12 tháng theo thỏa thuận chưa kết thúc, ông D ký hợp đồng lao động và làm việc trực tiếp cho Công ty N.

(iv) Công ty T cho rằng ông D đã vi phạm Thỏa thuận cam kết bảo mật thông tin và không cạnh tranh và khởi kiện yêu cầu ông D bồi thường số tiền 251.800.000 đồng.

(v) Ông D không đồng ý với yêu cầu khởi kiện. Theo ông D, Công ty N là bên thuê Công ty T thực hiện hoạt động bảo trì thiết bị, tức là đối tác của Công ty T chứ không phải đối thủ cạnh tranh. Hai doanh nghiệp cũng không cùng ngành nghề kinh doanh. Ông D đồng thời cho rằng trong quá trình làm việc, ông không nắm giữ tài liệu hoặc thông tin quan trọng nào của Công ty T.

1.2. Tóm tắt quyết định của Tòa án các cấp

(i) Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Công ty T và buộc ông D bồi thường số tiền 251.800.000 đồng.

(ii) Ông D kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Viện kiểm sát nhân dân thị xã N đồng thời kháng nghị với nhận định rằng Thỏa thuận cam kết bảo mật thông tin và không cạnh tranh và Hợp đồng lao động giữa Công ty T với ông D có nội dung trái với quyền lựa chọn nghề nghiệp, việc làm của người lao động; đồng thời không có tài liệu, chứng cứ xác định ông D đã cung cấp, sử dụng hoặc làm lộ bí mật kinh doanh và gây thiệt hại cho Công ty T.

(iii) Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận kháng cáo và kháng nghị, sửa bản án sơ thẩm theo hướng không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty T. Tòa án nhận định rằng các thỏa thuận hạn chế quyền làm việc của ông D không phù hợp với Điều 35 Hiến pháp và trái với Điều 5, Điều 10 Bộ luật Lao động về quyền tự do lựa chọn việc làm. Bên cạnh đó, Công ty T không chứng minh được ông D đã sử dụng hoặc làm lộ bí mật của Công ty T; trên thực tế Công ty T và Công ty N không cùng ngành nghề kinh doanh và không phải là đối thủ cạnh tranh.

1.3. Tóm tắt nội dung Dự thảo Án lệ 33

Dự thảo Án lệ 33 lựa chọn đoạn [4] và đoạn [6] phần “Nhận định của Tòa án” làm nội dung án lệ. Theo phần khái quát của Dự thảo, tình huống án lệ được xác định như sau: người sử dụng lao động và người lao động ký kết Thỏa thuận cam kết bảo mật thông tin và không cạnh tranh, trong đó người lao động cam kết không làm việc hoặc hợp tác với một người sử dụng lao động khác trong một khoảng thời gian nhất định kể từ ngày thôi việc. Người sử dụng lao động mới không cùng ngành nghề kinh doanh và không phải là đối thủ cạnh tranh với người sử dụng lao động cũ.

Giải pháp pháp lý được đề xuất là: trong trường hợp này, Tòa án phải xác định điều khoản nêu trên không phù hợp với quy định của pháp luật nên không có giá trị pháp lý.

2. Phân tích và bình luận về Dự thảo Án lệ 33

2.1. Thỏa thuận không cạnh tranh và những vấn đề pháp lý còn bỏ ngỏ trước Dự thảo Án lệ 33

Theo LNV, trước khi xem xét giải pháp pháp lý được đề xuất tại Dự thảo Án lệ 33, cần làm rõ hai phương diện nền tảng.

Thứ nhất là lợi ích mà một thỏa thuận không cạnh tranh thực sự hướng đến bảo vệ và cơ sở để người sử dụng lao động đặt ra những hạn chế nhất định đối với người lao động sau khi quan hệ lao động chấm dứt.

Thứ hai là phạm vi mà pháp luật và thực tiễn án lệ của Việt Nam, trước Dự thảo Án lệ 33, đã thực sự giải quyết đối với vấn đề hiệu lực của NCA.

(i) Hạn chế cạnh tranh trước hết xuất phát từ nhu cầu bảo vệ bí mật của người sử dụng lao động

Về nguyên tắc, khi hợp đồng lao động chấm dứt, người lao động có quyền lựa chọn công việc mới và tiếp tục sử dụng kiến thức, kỹ năng, kinh nghiệm nghề nghiệp mà mình đã tích lũy. Đây là một phần tự nhiên của sự dịch chuyển lao động và phù hợp với quyền tự do lựa chọn việc làm được ghi nhận tại Điều 10 Bộ luật Lao động.

Tuy nhiên, trong quá trình làm việc, người lao động cũng có thể được đặt vào vị trí tiếp cận những thông tin mà người sử dụng lao động có lợi ích chính đáng trong việc giữ bí mật, chẳng hạn bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ, quy trình vận hành, phương án kinh doanh, dữ liệu khách hàng hoặc các thông tin thương mại khác có giá trị đối với doanh nghiệp. Khi người lao động chuyển sang làm việc cho một doanh nghiệp cạnh tranh, rủi ro những thông tin đó được sử dụng hoặc tiết lộ cho một chủ thể khác có thể gia tăng. Trong khi đó, ở thời điểm bí mật đã thực sự bị tiết lộ, thiệt hại có thể đã phát sinh và việc chứng minh chính xác thông tin nào đã được sử dụng, sử dụng vào thời điểm nào và gây ra thiệt hại bao nhiêu không phải lúc nào cũng đơn giản.

Xét từ góc độ này, nhu cầu sử dụng NCA không phải tự thân là một nhu cầu thiếu chính đáng. Tuy nhiên, động cơ chính đáng của việc hạn chế cạnh tranh không nên được hiểu là quyền giữ người của người sử dụng lao động, cũng không phải quyền ngăn người lao động tiếp tục hành nghề chỉ vì doanh nghiệp muốn hạn chế sự dịch chuyển lao động. Nhu cầu đó trước hết phải bắt nguồn từ việc bảo vệ một lợi ích mà pháp luật có lý do để bảo vệ, điển hình là bí mật kinh doanh và bí mật công nghệ.

Cách tiếp cận này phần nào được phản ánh trong pháp luật lao động Việt Nam. Khoản 2 Điều 21 Bộ luật Lao động cho phép người sử dụng lao động thỏa thuận bằng văn bản với người lao động có công việc liên quan trực tiếp đến bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ về nội dung, thời hạn bảo vệ bí mật, quyền lợi và việc bồi thường trong trường hợp vi phạm. Điều 4 Thông tư 10/2020/TT-BLĐTBXH tiếp tục cụ thể hóa các nội dung có thể được thỏa thuận và còn dự liệu trường hợp hành vi vi phạm được phát hiện sau khi hợp đồng lao động đã chấm dứt. Qua đó có thể thấy pháp luật đã nhìn nhận tương đối rõ một lợi ích cần được bảo vệ của người sử dụng lao động. Tuy nhiên, phương thức mà pháp luật ghi nhận trực tiếp là bảo vệ bí mật, chứ chưa phải một quyền chung của người sử dụng lao động được cấm người lao động làm việc cho một chủ thể khác sau khi nghỉ việc.

Sự khác biệt này có ý nghĩa đáng kể. Một thỏa thuận bảo mật yêu cầu người lao động không sử dụng hoặc tiết lộ một loại thông tin nhất định nhưng về nguyên tắc không ngăn họ tiếp tục hành nghề. Trong khi đó, một NCA đi xa hơn khi hạn chế người lao động thực hiện một công việc, làm việc cho một chủ thể hoặc tham gia vào một thị trường nhất định ngay cả khi chưa có bất kỳ hành vi sử dụng hay tiết lộ bí mật nào xảy ra.

NCA vì vậy được hình thành từ một logic phòng ngừa: thay vì chờ đến khi hành vi xâm phạm bí mật xảy ra rồi mới xử lý, người sử dụng lao động muốn kiểm soát trước hoàn cảnh có khả năng tạo ra nguy cơ đó. Tuy nhiên, chính tại điểm này, giới hạn cần được xem xét một cách thận trọng xuất hiện. Một biện pháp ban đầu nhằm bảo vệ bí mật có thể trở thành một hạn chế quá mức nếu được mở rộng đến những người lao động không thực sự nắm giữ bí mật, đến những doanh nghiệp không cạnh tranh với người sử dụng lao động cũ hoặc đến những công việc không làm phát sinh nguy cơ đối với lợi ích cần được bảo vệ.

Vì vậy, theo LNV, khi xem xét một NCA, phương diện cần được cân nhắc trước tiên không nên chỉ là mức độ tự nguyện của người lao động khi ký kết, mà cần lùi lại một bước để xác định người sử dụng lao động đang muốn bảo vệ lợi ích nào và việc hạn chế công việc của người lao động có thực sự cần thiết để bảo vệ lợi ích đó hay không. Trong các bài viết trước đây về NDCA, LNV từng lưu ý rằng phạm vi hạn chế cạnh tranh không nên được thiết kế theo hướng càng rộng càng tốt, cũng không nên áp dụng một mẫu thỏa thuận giống nhau cho mọi nhóm người lao động. Mức độ tiếp cận thông tin, vị trí công việc, phạm vi thị trường mà doanh nghiệp thực sự hoạt động và quyền lợi đối ứng mà người lao động nhận được đều là những yếu tố cần được cân nhắc khi xây dựng NDCA. Dự thảo Án lệ 33, ở một góc độ nhất định, làm rõ hơn hệ quả pháp lý của chính những bất cân xứng này khi một hạn chế được đặt ra vượt quá quan hệ cạnh tranh thực tế và không gắn rõ với một lợi ích cần được bảo vệ. Đây cũng là vấn đề sẽ được LNV bàn tiếp trong bài, khi xem xét Dự thảo Án lệ 33.

(ii) Trước Dự thảo Án lệ 33, Án lệ 69 mới chỉ giải quyết vấn đề thẩm quyền, chưa giải quyết đầy đủ hiệu lực nội dung của NCA

Trong thực tiễn, Án lệ 69 thường được nhắc đến như án lệ đầu tiên của Việt Nam về thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh. Tuy nhiên, phạm vi của Án lệ 69 cần được xác định một cách thận trọng.

Tên đầy đủ của Án lệ 69 là “Về thẩm quyền của Trọng tài thương mại trong việc giải quyết tranh chấp thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh”. Án lệ được phát triển từ Quyết định số 755/2018/QĐ-PQTT ngày 12/6/2018 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh. Vấn đề được lựa chọn làm án lệ tập trung vào việc xác định rằng thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh là thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động và, khi có thỏa thuận trọng tài phù hợp, tranh chấp phát sinh từ thỏa thuận này thuộc thẩm quyền của Trọng tài thương mại.

Phạm vi trực tiếp mà Án lệ 69 giải quyết vì vậy là thẩm quyền, không phải hiệu lực nội dung của NCA. Việc một NCA được xác định là thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động có thể giúp xác định tranh chấp được giải quyết tại Tòa án hay Trọng tài, nhưng chưa xử lý các phương diện tiếp theo như lợi ích mà người sử dụng lao động muốn bảo vệ, mức độ tiếp cận lợi ích đó của người lao động, phạm vi cạnh tranh thực tế giữa doanh nghiệp cũ và doanh nghiệp mới, thời hạn và phạm vi hạn chế, cũng như mức độ tương xứng giữa hạn chế và lợi ích cần bảo vệ.

Do đó, Án lệ 69 mới chủ yếu giải quyết việc ai có thẩm quyền xem xét tranh chấp NCA, nhưng chưa thực sự xác lập các tiêu chí để đánh giá NCA nào có giá trị pháp lý và trong phạm vi nào. Bên cạnh đó, ngay cả kết luận về thẩm quyền tại Án lệ 69 cũng cần được đặt trong đúng tình huống mà án lệ lựa chọn. Trong một bài viết trước đây, LNV từng lưu ý rằng một trong những tình tiết được Tòa án xem xét là người lao động không phản đối thẩm quyền của Trọng tài trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Trọng tài và sau đó thừa nhận NDCA là một thỏa thuận độc lập. Vì vậy, việc sử dụng Án lệ 69 để khẳng định rằng mọi tranh chấp phát sinh từ NDCA đều mặc nhiên thuộc thẩm quyền của Trọng tài có thể là một sự mở rộng vượt quá chính tình huống của án lệ.

Phương diện này càng đáng lưu ý khi nhìn lại nguồn án của Án lệ 69. Trong Quyết định 755/2018/QĐ-PQTT, người lao động từng lập luận rằng thỏa thuận hạn chế cạnh tranh xâm phạm quyền làm việc. Tòa án đã xem xét việc người lao động có đầy đủ năng lực hành vi, tự nguyện ký kết, không bị ép buộc, lừa dối hoặc áp đặt và không chấp nhận yêu cầu hủy phán quyết trọng tài trên cơ sở này. Tuy nhiên, phần nhận định liên quan đến hiệu lực của thỏa thuận đó không được lựa chọn làm nội dung của Án lệ 69.

Vì vậy, sẽ là chưa đầy đủ nếu từ Án lệ 69 suy ra rằng pháp luật Việt Nam đã công nhận NCA nói chung là hợp pháp, hoặc rằng chỉ cần NCA được người lao động tự nguyện ký kết thì thỏa thuận đó đương nhiên có giá trị pháp lý. Sau Án lệ 69, một phần của vấn đề đã được giải quyết, nhưng phần khó hơn vẫn còn bỏ ngỏ: NCA có thể tồn tại như một thỏa thuận độc lập và tranh chấp về NCA có thể thuộc thẩm quyền của Trọng tài thương mại, nhưng giới hạn nội dung của NCA, cũng như điều kiện để một hạn chế quyền làm việc được pháp luật bảo vệ, vẫn chưa thực sự được xác lập.

Theo LNV, chính trong khoảng trống này, Dự thảo Án lệ 33 xuất hiện.

2.2. Dự thảo Án lệ 33 không nên được hiểu theo hướng mọi thỏa thuận không cạnh tranh đều không có giá trị pháp lý

Nếu chỉ đọc riêng một phần đoạn [6] trong bản án nguồn, có thể hình thành cách hiểu rằng vì quyền tự do lựa chọn việc làm được bảo vệ bởi Hiến pháp và Bộ luật Lao động nên mọi thỏa thuận hạn chế quyền làm việc sau khi người lao động nghỉ việc đều không có giá trị pháp lý. Tuy nhiên, phần “Tình huống án lệ” của chính Dự thảo Án lệ 33 cho thấy phạm vi được đề xuất hẹp hơn đáng kể.

Dự thảo đặt ra giải pháp pháp lý trong trường hợp người sử dụng lao động mới không cùng ngành nghề kinh doanh và không phải là đối thủ cạnh tranh với người sử dụng lao động cũ. Đây không phải là một chi tiết phụ. Trong vụ án, điều khoản mà Công ty T sử dụng cũng không được xây dựng đơn thuần theo hướng cấm ông D làm việc cho “đối thủ cạnh tranh”. Thỏa thuận ngăn ông D trong vòng 12 tháng không được làm việc hoặc cộng tác với bất kỳ cá nhân, tổ chức hoặc doanh nghiệp nào để thực hiện bất kỳ công việc hoặc dự án nào tại Nhà máy lọc hóa dầu N.

Trong khi đó, Công ty N chính là bên thuê Công ty T thực hiện công việc tại dự án. Hai bên không cùng ngành nghề kinh doanh và không phải đối thủ cạnh tranh. Xét về bản chất, điều khoản đang được tranh chấp có phần gần với một hạn chế nhằm ngăn người lao động chuyển trực tiếp sang làm việc cho khách hàng của người sử dụng lao động cũ hơn là một NCA theo nghĩa điển hình.

Điểm này càng rõ khi chính Công ty T trình bày rằng mục đích ký thỏa thuận không chỉ nhằm bảo vệ bí mật kinh doanh mà còn để “tránh tình trạng chảy máu chất xám” và “giữ chân nhân viên”.

Theo LNV, đây là phương diện Dự thảo Án lệ 33 cần được làm rõ hơn. Pháp luật hiện hành có cơ sở tương đối rõ để bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ. Tuy nhiên, pháp luật chưa trao cho người sử dụng lao động một quyền chung để giữ người sau khi quan hệ lao động đã chấm dứt, cũng chưa mặc nhiên thừa nhận việc ngăn khách hàng tuyển trực tiếp nhân sự của doanh nghiệp là một căn cứ đủ để hạn chế quyền làm việc của người lao động.

Vì vậy, việc Tòa án không công nhận điều khoản trong chính tình huống này là có cơ sở. Tuy nhiên, từ kết quả đó để đi đến một kết luận rộng hơn rằng mọi NCA sau khi hợp đồng lao động chấm dứt đều không có giá trị pháp lý thì có thể vượt quá phạm vi của tình huống án lệ đang được đề xuất.

2.3. Cần phân biệt thỏa thuận bảo mật và thỏa thuận không cạnh tranh

Một trong những điểm dễ gây nhầm lẫn trong thực tiễn là việc nghĩa vụ bảo mật và nghĩa vụ không cạnh tranh thường được đặt chung trong cùng một văn bản. Tuy nhiên, hai loại nghĩa vụ này không hoàn toàn đồng nhất.

Đối với nghĩa vụ bảo mật, nội dung mà pháp luật và các bên muốn kiểm soát là hành vi đối với thông tin: người lao động không được tiết lộ, chuyển giao hoặc sử dụng trái phép những thông tin thuộc phạm vi được bảo vệ. Đối với NCA, đối tượng bị hạn chế rộng hơn và trực tiếp tác động đến hoạt động nghề nghiệp của người lao động. Người lao động có thể bị cấm làm cho một doanh nghiệp nhất định hoặc thực hiện một công việc nhất định ngay cả khi chưa có bất kỳ hành vi tiết lộ bí mật nào.

Sự khác nhau này cho thấy việc pháp luật cho phép thỏa thuận bảo vệ bí mật kinh doanh tại khoản 2 Điều 21 Bộ luật Lao động không nên mặc nhiên được hiểu là pháp luật đồng thời cho phép mọi hình thức hạn chế cạnh tranh. NCA có thể là một biện pháp hỗ trợ cho mục tiêu bảo vệ bí mật, đặc biệt trong trường hợp rủi ro sử dụng thông tin rất khó kiểm soát sau khi người lao động đã chuyển sang làm cho đối thủ. Tuy nhiên, NCA không phải là hệ quả tất yếu của NDA.

2.4. Dự thảo Án lệ 33 không phủ nhận Án lệ 69 mà bổ sung thêm một luận giải cho cách tiếp cận NCA

Nếu đặt Dự thảo Án lệ 33 cạnh Án lệ 69, LNV cho rằng đây là một sự kết hợp. Án lệ 69 tập trung vào thẩm quyền giải quyết tranh chấp, trong khi Dự thảo Án lệ 33 tập trung vào giá trị pháp lý của nội dung hạn chế. Vì vậy, hoàn toàn có thể đồng thời thừa nhận rằng một NCA có thể là thỏa thuận độc lập với hợp đồng lao động và tranh chấp có thể thuộc thẩm quyền của Trọng tài thương mại, nhưng khi giải quyết nội dung tranh chấp, Trọng tài hoặc Tòa án vẫn phải đánh giá xem NCA đó có phù hợp với pháp luật và có thể được thi hành hay không. Tính độc lập của một thỏa thuận vì vậy không đồng nghĩa với hiệu lực của nội dung thỏa thuận đó; tương tự, việc Trọng tài có thẩm quyền cũng không kéo theo việc yêu cầu dựa trên NCA đương nhiên được chấp nhận.

Song, LNV cũng đồng thời hiểu rằng vẫn tồn tại một điểm có thể gây bối rối. Đó là khi chúng ta đối chiếu Dự thảo Án lệ 33 với Quyết định 755/2018/QĐ-PQTT – vụ việc là nguồn án của Án lệ 69. Trong Quyết định 755, lập luận thiên về bảo vệ hiệu lực của thỏa thuận NCA và tập trung tương đối nhiều vào sự tự nguyện của người lao động. Trong khi đó, Dự thảo Án lệ 33 lại đặt trọng tâm vào nội dung của thỏa thuận hạn chế và ngầm khẳng định rằng dù người lao động đã ký, thỏa thuận vẫn có thể không có giá trị nếu phạm vi hạn chế không phù hợp với quyền được pháp luật bảo vệ và thiếu cơ sở chứng minh tương ứng.

Theo LNV, trong chừng mực thực hành pháp luật lao động và thực trạng sử dụng NCA/NDCA tại Việt Nam hiện nay, sự chuyển dịch này là hợp lý. Sự tự nguyện của người lao động là một điều kiện quan trọng của giao dịch, nhưng sự tự nguyện không nên được hiểu là đủ để hợp pháp hóa mọi nội dung mà các bên đã ký. Đối với một thỏa thuận tác động trực tiếp đến khả năng tiếp tục hành nghề của người lao động sau khi quan hệ lao động kết thúc, việc đánh giá nội dung và giới hạn của quyền thỏa thuận cần được xem xét độc lập với việc xác định chữ ký có được thực hiện một cách tự nguyện hay không.

2.5. Quyền tự do việc làm chưa đủ để giải quyết toàn bộ vấn đề về hiệu lực của NCA

Dù đồng tình với kết quả giải quyết trong tình huống được lựa chọn làm Dự thảo Án lệ 33, theo LNV, đoạn [6] của bản án nguồn vẫn nên được đọc trong toàn bộ bối cảnh của vụ án.

Tòa án nhận định các thỏa thuận không phù hợp với Điều 35 Hiến pháp và trái Điều 5, Điều 10 Bộ luật Lao động về quyền tự do lựa chọn việc làm nên không có giá trị pháp lý. Nếu tách riêng nhận định này và hiểu theo nghĩa tuyệt đối rằng mọi thỏa thuận hạn chế quyền làm việc đều không có giá trị, cách tiếp cận đó có thể tạo ra sự thiếu cân bằng khi đặt cạnh khoản 2 Điều 21 Bộ luật Lao động.

Pháp luật lao động đồng thời thừa nhận rằng trong những trường hợp nhất định, người lao động có thể tiếp tục chịu nghĩa vụ sau khi quan hệ lao động kết thúc để bảo vệ bí mật kinh doanh và bí mật công nghệ. Thông tư 10/2020/TT-BLĐTBXH còn dự liệu cơ chế xử lý bồi thường nếu hành vi vi phạm được phát hiện sau khi hợp đồng lao động đã chấm dứt.

Vì vậy, quyền tự do việc làm là điểm xuất phát quan trọng, nhưng chưa phải là cơ sở duy nhất để đánh giá hiệu lực của NCA. Việc xem xét NCA không nên bị đẩy về hai cực: hoặc mọi hạn chế đều vô hiệu vì ảnh hưởng đến quyền làm việc, hoặc mọi hạn chế đều có hiệu lực vì người lao động đã tự nguyện ký.

Khoảng trống đáng quan tâm của pháp luật Việt Nam, theo LNV, nằm ở phần giữa hai cách tiếp cận này, tức là xác định trong trường hợp nào lợi ích hợp pháp của người sử dụng lao động đủ để biện minh cho một mức độ hạn chế nhất định đối với quyền tự do làm việc của người lao động.

Theo quan điểm của LNV, Dự thảo Án lệ 33 đã bước đầu tiếp cận vấn đề này bằng cách loại bỏ một hạn chế trong trường hợp doanh nghiệp mới không phải là đối thủ cạnh tranh và không chứng minh được việc sử dụng hoặc làm lộ bí mật. Tuy nhiên, Dự thảo chưa xử lý trường hợp ngược lại, chẳng hạn khi người lao động trực tiếp nắm giữ bí mật kinh doanh có giá trị, chuyển sang một đối thủ cạnh tranh trực tiếp, NCA chỉ giới hạn trong một khoảng thời gian nhất định, phạm vi công việc hoặc nhóm đối thủ bị hạn chế được xác định cụ thể và người lao động nhận được một quyền lợi tương ứng để đổi lấy khoảng thời gian bị hạn chế. Song, trong chừng mực tình tiết của vụ việc là nguồn của Dự thảo Án lệ 33, chúng tôi cũng hiểu rằng đây là cách xử lý phù hợp.

Do đó, LNV cho rằng Dự thảo Án lệ 33 là một câu trả lời thỏa đáng cho các trường hợp với các tình tiết tương tự và cũng là một lời nhắc nhở đủ mạnh mẽ cho phía người sử dụng lao động trong hoạt động xây dựng các điều khoản với mục đích tương tự. Về lâu dài, chúng tôi cho rằng vẫn cần những luận giải cho các trường hợp khác, hoặc một chế định/tiêu chí rõ ràng để đánh giá hiệu lực của một thỏa thuận mang tính hạn chế cạnh tranh.

2.6. Pháp luật Việt Nam cần một tiêu chí trung gian để đánh giá NCA

Theo LNV, thay vì tiếp cận theo hướng NCA mặc nhiên có hiệu lực vì các bên tự nguyện ký kết hoặc mặc nhiên không có giá trị vì hạn chế quyền làm việc, một cách tiếp cận cân bằng hơn là xem xét tính cần thiết và tương xứng giữa hạn chế và lợi ích hợp pháp cần được bảo vệ. Và theo đó, pháp luật hiện hành chưa xây dựng một bộ tiêu chí cụ thể theo hướng này. Song, tính đến nay, trong phạm vi nghiên cứu của mình, chúng tôi cho rằng một số yếu tố đã phần nào có thể được nhận diện từ chính khoản 2 Điều 21 Bộ luật Lao động, Thông tư 10/2020/TT-BLĐTBXH và những vấn đề được đặt ra trong Dự thảo Án lệ 33.

Thứ nhất, phải tồn tại một lợi ích hợp pháp cần được bảo vệ. Đối với pháp luật lao động hiện hành, bí mật kinh doanh và bí mật công nghệ là những lợi ích được ghi nhận rõ nhất. Ngược lại, các mục tiêu như giữ người, ngăn người lao động chuyển sang làm cho khách hàng hoặc hạn chế người lao động sử dụng kinh nghiệm nghề nghiệp nói chung chưa đương nhiên có vị trí pháp lý tương tự.

Thứ hai, người lao động phải thực sự có khả năng tiếp cận hoặc ảnh hưởng đến lợi ích đó. Khoản 2 Điều 21 Bộ luật Lao động không áp dụng cho mọi người lao động mà đặt trong trường hợp người lao động có công việc liên quan trực tiếp đến bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ. Việc sử dụng cùng một mẫu NCA cho toàn bộ nhân sự mà không phân biệt vị trí, mức độ tiếp cận thông tin hoặc rủi ro thực tế vì vậy có thể dẫn đến một phạm vi hạn chế rộng hơn mức cần thiết.

Thứ ba, công việc mới phải tạo ra một rủi ro có liên hệ hợp lý với lợi ích cần được bảo vệ. Đây là yếu tố đặc biệt rõ trong Dự thảo Án lệ 33. Công ty N không phải đối thủ cạnh tranh của Công ty T, trong khi Công ty T cũng không chứng minh được việc ông D đã sử dụng hoặc làm lộ bí mật. Nếu mối liên hệ giữa công việc mới và nguy cơ đối với lợi ích được bảo vệ quá xa, cơ sở để hạn chế quyền làm việc cũng trở nên yếu hơn.

Thứ tư, phạm vi hạn chế không nên vượt quá mức cần thiết. Một NCA có thể được giới hạn về thời gian, nhóm doanh nghiệp cạnh tranh, loại công việc hoặc phạm vi thị trường. Hạn chế càng rộng thì lý do biện minh cho hạn chế đó càng cần được xác định cụ thể. Một điều khoản cấm người lao động làm “bất kỳ công việc nào” cho một nhóm rất rộng các chủ thể trong thời gian dài khó có thể được đánh giá là thỏa đáng so với một điều khoản chỉ giới hạn một chức danh cụ thể tại một nhóm đối thủ trực tiếp trong thời hạn ngắn hơn.

Thứ năm, quyền lợi mà người lao động nhận được cũng là một yếu tố đáng lưu ý. Khoản 2 Điều 21 Bộ luật Lao động đề cập đến “quyền lợi”, có thể hiểu là bao gồm quyền lợi của người lao động, trong thỏa thuận bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ. Pháp luật hiện hành chưa quy định một khoản bù đắp là điều kiện bắt buộc để NCA có hiệu lực. Tuy nhiên, khi người lao động bị hạn chế khả năng sử dụng chuyên môn của mình trong một khoảng thời gian sau khi nghỉ việc, việc họ có nhận được một lợi ích tương xứng hay không là yếu tố khó có thể hoàn toàn bỏ qua nếu muốn đánh giá mức độ cân bằng của thỏa thuận.

Theo LNV, việc phát triển một tiêu chí đánh giá theo hướng này sẽ phù hợp hơn với bản chất của vấn đề. Qua đó, pháp luật không phủ nhận nhu cầu chính đáng của doanh nghiệp, nhưng cũng không để nhu cầu đó trở thành một cơ chế dễ bị lạm dụng hoặc sử dụng tùy tiện trong việc hạn chế quá mức “quyền làm việc” và “tự do lựa chọn việc làm” của người lao động.

3. Một số góp ý đối với Dự thảo Án lệ 33

Dự thảo Án lệ 33 có ý nghĩa đáng chú ý ở việc bắt đầu tiếp cận trực tiếp đến giới hạn nội dung của thỏa thuận không cạnh tranh, thay vì chỉ dừng ở vấn đề thẩm quyền như Án lệ 69. Tuy nhiên, xét từ góc độ câu chữ và khả năng vận dụng về sau, theo LNV, có một số điểm có thể cân nhắc làm rõ thêm để hạn chế nguy cơ án lệ được áp dụng theo hướng quá rộng hoặc quá hình thức.

3.1. Cần làm rõ hơn vai trò của yếu tố “ngành nghề kinh doanh”

Để bình luận về yếu tố tiết lộ bí mất kinh doanh, ngoài nhận định rằng Công ty T “không xuất trình được tài liệu chứng minh anh D đã sử dụng hoặc đã làm lộ bí mật kinh doanh gì của Công ty T”, Án lệ còn đề cập đến chi tiết người sử dụng lao động mới “không cùng ngành nghề kinh doanh” và “không là đối thủ cạnh tranh” với người sử dụng lao động cũ. Hai yếu tố này có liên quan nhưng không hoàn toàn đồng nhất.

Nếu “ngành nghề kinh doanh” được hiểu theo nghĩa ngành, nghề mà doanh nghiệp đăng ký trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, việc sử dụng tiêu chí này để nhận diện quan hệ cạnh tranh có thể chưa thật sự thỏa đáng. Trong thực tiễn đăng ký kinh doanh, cùng một lĩnh vực hoạt động có thể được phản ánh qua nhiều mã ngành khác nhau tùy theo công đoạn, loại hình dịch vụ hoặc phạm vi hoạt động cụ thể.

Ví dụ: trong lĩnh vực công nghệ thông tin, một doanh nghiệp có thể hoạt động trong lĩnh vực xuất bản phần mềm thuộc nhóm 582, trong khi doanh nghiệp khác đăng ký lập trình máy tính khác theo mã 62190, tư vấn máy tính và quản lý cơ sở hạ tầng máy tính theo mã 62200, hoạt động dịch vụ máy tính và công nghệ thông tin khác theo mã 62900, hoặc cơ sở hạ tầng công nghệ thông tin, xử lý dữ liệu, lưu trữ và các hoạt động liên quan theo mã 63100. Các hoạt động này được phân vào những mã ngành khác nhau, nhưng trên thực tế các doanh nghiệp vẫn có thể cùng cung cấp một giải pháp phần mềm, hệ thống quản trị, nền tảng công nghệ hoặc gói chuyển đổi số cho cùng một nhóm khách hàng và cạnh tranh trực tiếp đối với cùng một hợp đồng hoặc dự án.

Do đó, việc hai doanh nghiệp không trùng mã ngành hoặc không đăng ký cùng một ngành nghề chưa nhất thiết cho thấy giữa họ không tồn tại quan hệ cạnh tranh. Ở chiều ngược lại, việc cùng đăng ký một ngành nghề cũng chưa đủ để kết luận rằng hai doanh nghiệp thực sự cạnh tranh nếu sản phẩm, dịch vụ, thị trường hoặc nhóm khách hàng mà họ hướng đến khác nhau đáng kể.

Theo LNV, nếu yếu tố “không cùng ngành nghề kinh doanh” tiếp tục được giữ trong tình huống án lệ, có lẽ nên xem đây là một dữ kiện hỗ trợ cho việc đánh giá, thay vì một tiêu chí độc lập mang tính quyết định. Trọng tâm hợp lý hơn vẫn nên đặt vào bản chất hoạt động kinh doanh thực tế và quan hệ cạnh tranh giữa các bên.

3.2. Khái niệm “đối thủ cạnh tranh” cần có một nội hàm đủ rõ để vận dụng thống nhất

Dự thảo sử dụng cụm từ “đối thủ cạnh tranh” như một tình tiết có ý nghĩa đáng kể nhưng chưa làm rõ căn cứ để xác định khi nào một doanh nghiệp được xem là đối thủ cạnh tranh của doanh nghiệp khác.

Pháp luật cạnh tranh hiện hành không xây dựng một định nghĩa đơn tuyến về “đối thủ cạnh tranh” mà tiếp cận quan hệ cạnh tranh thông qua những yếu tố thực chất hơn như sản phẩm, dịch vụ, khả năng thay thế, thị trường địa lý và điều kiện cạnh tranh. Dù một tranh chấp NCA trong quan hệ lao động không nhất thiết phải áp dụng toàn bộ phương pháp xác định thị trường liên quan của pháp luật cạnh tranh, cách tiếp cận này vẫn cho thấy quan hệ cạnh tranh không nên được xác định chỉ dựa trên ngành nghề đăng ký.

Trong bối cảnh NCA, theo LNV, yếu tố “đối thủ cạnh tranh” có thể được xem xét trên cơ sở tổng hợp hơn, bao gồm việc hai doanh nghiệp có cung cấp sản phẩm hoặc dịch vụ có khả năng thay thế cho nhau hay không; có phục vụ cùng nhóm khách hàng, cùng phân khúc hoặc cùng thị trường hay không; và công việc mới của người lao động có đặt họ vào vị trí có khả năng sử dụng thông tin của doanh nghiệp cũ để tạo lợi thế cho doanh nghiệp mới hay không. Việc xác định theo hướng này cũng phù hợp hơn với mục đích của NCA. Nếu mục tiêu chính đáng của hạn chế cạnh tranh là bảo vệ một lợi ích nhất định của người sử dụng lao động, thì quan hệ cạnh tranh nên được đánh giá trong mối liên hệ với chính lợi ích đó, thay vì như một nhãn phân loại độc lập.

3.3. Có thể cân nhắc tinh chỉnh cách diễn đạt tình huống án lệ

Từ hai phương diện trên, cụm từ hiện tại trong Dự thảo: “Người sử dụng lao động khác không cùng ngành nghề kinh doanh, không là đối thủ cạnh tranh với người sử dụng lao động” có thể tạo cảm giác rằng “không cùng ngành nghề kinh doanh” và “không là đối thủ cạnh tranh” là hai tiêu chí độc lập có giá trị tương đương.

Trong khi đó, về bản chất, theo LNV, yếu tố đáng được quan tâm hơn nên là có tồn tại quan hệ cạnh tranh thực tế hay không. Vì vậy, nếu có điều kiện tiếp tục hoàn thiện câu chữ của Dự thảo, có thể cân nhắc cách diễn đạt theo hướng nhấn mạnh quan hệ cạnh tranh thực tế, chẳng hạn: người sử dụng lao động mới không phải là đối thủ cạnh tranh thực tế của người sử dụng lao động cũ; các tình tiết về sản phẩm, dịch vụ, khách hàng, thị trường hoạt động và ngành nghề kinh doanh không cho thấy hai bên có quan hệ cạnh tranh.

Cách diễn đạt như vậy có thể giúp giảm bớt nguy cơ sau này yếu tố “ngành nghề kinh doanh” được vận dụng một cách máy móc, đồng thời vẫn giữ được tinh thần của vụ án nguồn.

Để tránh hiểu lầm, LNV rất mong có thể nhấn mạnh rằng các nội dung nêu trên chủ yếu là những gợi mở từ góc độ câu chữ, cấu trúc tình huống án lệ và khả năng vận dụng về sau chứ không nhằm dự liệu trước cách Tòa án hoặc Trọng tài sẽ phải hiểu và áp dụng án lệ nếu Dự thảo được thông qua. LNV cho rằng quá trình triển khai, tập huấn, trao đổi nghiệp vụ và thống nhất cách hiểu trong hệ thống Tòa án, cũng như thực tiễn giải quyết tranh chấp tại Trọng tài, nhiều khả năng sẽ tiếp tục làm rõ nội hàm của các khái niệm như “ngành nghề kinh doanh”, “đối thủ cạnh tranh” và mức độ tương đồng cần thiết giữa vụ việc cụ thể với tình huống án lệ.

4. Một số gợi mở đối với doanh nghiệp

Do Dự thảo Án lệ 33 hiện vẫn đang trong quá trình lấy ý kiến. Song, đây vẫn là một tín hiệu đáng để doanh nghiệp nhìn lại cách xây dựng và vận dụng thỏa thuận không cạnh tranh.

Trước hết, doanh nghiệp có thể cân nhắc rà soát NCA từ lợi ích thực sự cần được bảo vệ, thay vì bắt đầu từ phạm vi hạn chế mong muốn áp dụng. Việc xác định rõ bí mật, thông tin hoặc lợi ích nào cần được bảo vệ, người lao động nào thực sự có khả năng tiếp cận các lợi ích đó và công việc mới nào có thể tạo ra rủi ro thực tế sẽ giúp NCA được thiết kế sát hơn với nhu cầu bảo vệ.

Bên cạnh đó, phạm vi NCA cũng nên được cân nhắc theo từng nhóm lao động, loại công việc, đối thủ cạnh tranh, thời gian áp dụng và mức độ ảnh hưởng đến khả năng tiếp tục hành nghề của người lao động. Một mẫu NCA sử dụng chung cho mọi vị trí hoặc một phạm vi hạn chế quá rộng có thể làm suy yếu chính cơ sở mà doanh nghiệp muốn dựa vào để bảo vệ thỏa thuận.

Doanh nghiệp cũng nên tiếp tục phân biệt rõ nghĩa vụ bảo mật với nghĩa vụ không cạnh tranh. Một NDA có thể đủ để kiểm soát rủi ro trong nhiều trường hợp; NCA chỉ nên được cân nhắc khi tồn tại một lý do hợp lý để cho rằng nghĩa vụ bảo mật đơn thuần chưa đủ để bảo vệ lợi ích của doanh nghiệp.

Cuối cùng, Án lệ 69 hiện vẫn nên được hiểu chủ yếu ở phương diện thẩm quyền, trong khi Dự thảo Án lệ 33 đang mở rộng thảo luận sang hiệu lực nội dung của NCA. Hai phương diện này nên được xem xét riêng khi doanh nghiệp thiết kế cả NCA lẫn cơ chế giải quyết tranh chấp.

Dự thảo Án lệ 33 vẫn còn đang được lấy ý kiến và nội dung cuối cùng có thể tiếp tục thay đổi. Vì vậy, trong khuôn khổ bài viết này, LNV mới chỉ dừng lại ở một số gợi mở ban đầu. Khi án lệ chính thức được ban hành, LNV sẽ tiếp tục cập nhật và phân tích sâu hơn về phạm vi áp dụng, những điểm cần lưu ý khi xây dựng NCA và cách doanh nghiệp có thể rà soát lại các thỏa thuận đang sử dụng trên cơ sở nội dung án lệ chính thức.

5. Kết luận

Theo LNV, Dự thảo Án lệ 33 không phải là một sự phủ nhận tuyệt đối đối với nhu cầu sâu xa của việc hạn chế cạnh tranh. Ngược lại, Dự thảo Án lệ 33 phần nào cho thấy pháp luật vẫn nhìn nhận nhu cầu chính đáng của người sử dụng lao động trong việc bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ và những thông tin có giá trị của mình. Điểm đáng lưu ý là chỉ riêng việc đã ký một thỏa thuận với phạm vi hạn chế rộng có lẽ sẽ không đủ để bảo đảm người sử dụng lao động luôn được pháp luật bảo vệ khi người lao động hành xử khác với cam kết.

Từ góc độ đó, điều quan trọng đối với người sử dụng lao động không hẳn nằm ở việc xây dựng một NCA rộng hơn, mà ở việc quay trở lại nền tảng của nhu cầu bảo vệ. Doanh nghiệp cần xác định rõ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ hoặc lợi ích thông tin nào thực sự cần được bảo vệ, người lao động nào có khả năng tiếp cận những thông tin đó và phạm vi hạn chế nào thực sự cần thiết để ngăn ngừa nguy cơ xâm phạm. Đây cũng là hướng tiếp cận mà LNV đã nhiều lần đề cập trong các bài viết trước đây về NDCA, theo đó, phạm vi hạn chế chỉ có ý nghĩa khi được xây dựng trên một nhu cầu bảo vệ đủ rõ và có thể giải thích được.

Do Dự thảo Án lệ 33 vẫn đang trong quá trình lấy ý kiến, bài viết này mới dừng lại ở một số bình luận và gợi mở ban đầu. Khi án lệ chính thức được ban hành, LNV sẽ tiếp tục cập nhật và phân tích sâu hơn về cách doanh nghiệp có thể rà soát và thiết kế một thỏa thuận nhằm bảo vệ thông tin trên cơ sở nội dung án lệ chính thức.

Người thực hiện: Luật sư Phan Nhi

Lưu ý: Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của pháp luật, Dự thảo Án lệ số 33/2026 và kinh nghiệm thực tế. Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý Khách hàng vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.