Tổ chức chuyển nhượng vốn thì có phải xuất hóa đơn không?

LexNovum Lawyers

10/09/2026

Việc một công ty nắm giữ phần vốn góp tại một công ty khác và sau đó tiến hành bán (chuyển nhượng) lại phần vốn góp này là nghiệp vụ diễn ra rất phổ biến. Tuy nhiên, nhiều kế toán và doanh nghiệp vẫn còn thắc mắc: Liệu bán phần vốn góp chứ không phải bán hàng hóa thông thường thì có phải xuất hóa đơn không?

1. Bán phần vốn góp không phải bán hàng hóa thông thường thì có phải xuất hóa đơn không?

Căn cứ theo quy định tại Điều 4.1 Nghị định 254/2026/NĐ-CP (“Nghị định 254”) về nguyên tắc lập, quản lý, sử dụng hóa đơn, chứng từ điện tử:

“Khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, người bán phải lập hóa đơn điện tử để giao cho người mua (bao gồm cả các trường hợp hàng hóa, dịch vụ dùng để khuyến mại, quảng cáo, hàng mẫu; hàng hóa, dịch vụ dùng để cho, biếu, tặng, trao đổi, trả thay lương cho người lao động và tiêu dùng nội bộ; xuất hàng hóa dưới các hình thức cho vay, cho mượn) và các trường hợp lập hóa đơn theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính, trừ các trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử theo quy định tại Điều 7 Nghị định này.”

Xem xét Điều 7 Nghị định 254, mặc dù điều khoản này đã liệt kê 08 trường hợp không phải sử dụng hóa đơn điện tử, song lại không đề cập đến trường hợp chuyển nhượng vốn góp. Theo đó, mặc dù vốn góp không phải là hàng hóa hay dịch vụ theo nghĩa thông thường, việc Điều 7 không loại trừ giao dịch chuyển nhượng vốn góp khỏi phạm vi áp dụng của Nghị định 254, có thể hiểu rằng giao dịch này vẫn thuộc trường hợp phải lập hóa đơn điện tử theo quy định của pháp luật.

2. Chuyển nhượng vốn góp có phải chịu thuế giá trị gia tăng?

Theo quy định tại Điều 5.9.d Luật Thuế giá trị gia tăng 2024 và Điều 4.4.d Nghị định 181/2025/NĐ-CP, chuyển nhượng vốn thuộc đối tượng không chịu thuế giá trị gia tăng. Do vậy, thu nhập phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng vốn không phải kê khai, tính và nộp thuế giá trị gia tăng.

3. Một số lưu ý liên quan đến việc xuất hóa đơn chuyển nhượng vốn.

3.1. Nội dung trên hóa đơn

(i) Về thuế suất giá trị gia tăng: Như đã đề cập tại Mục 2, chuyển nhượng vốn không phải kê khai, tính và nộp thuế giá trị gia tăng, theo đó, khi xuất hóa đơn, doanh nghiệp cần lưu ý thể hiện nội dung về việc chuyển nhượng vốn không chịu thuế giá trị gia tăng bằng cách ghi nhận ký hiệu “KCT” tại mục thuế suất (Điều 10.5 Nghị định 254 và Phụ lục V ban hành kèm theo Quy định về thành phần chứa dữ liệu nghiệp vụ hóa đơn điện tử và phương thức truyền nhận với cơ quan thuế ban hành tại Quyết định số 1233/QĐ-CT ngày 27/8/2026 của Cục trưởng Cục Thuế).

(ii) Về nội dung hóa đơn: điền số lượng cổ phần/phần vốn góp và đơn giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng; đồng thời ghi nhận nội dung “Chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty … theo Hợp đồng [*tên và số hợp đồng*]”.

3.2. Thời điểm xuất hóa đơn

Hiện tại, pháp luật mới chỉ quy định thời điểm lập/xuất hóa đơn đối với hàng hóa, dịch vụ và một số trường hợp đặc thù nhưng chưa quy định cụ thể thời điểm xuất hóa đơn đối với việc chuyển nhượng vốn. Do đó, LNV khuyến nghị các doanh nghiệp lập hóa đơn ngay tại thời điểm hoàn thành việc chuyển nhượng vốn, tức là khi hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực pháp lý và hoàn tất việc thanh toán hoặc bàn giao quyền sở hữu phần vốn góp.

Trên đây là một số nội dung giải đáp liên quan đến việc lập hóa đơn khi công ty tiến hành giao dịch chuyển nhượng vốn. Trường hợp Quý Doanh nghiệp cần tư vấn chuyên sâu về các vấn đề liên quan đến giao dịch chuyển nhượng vốn hoặc các nghĩa vụ thuế phát sinh, vui lòng liên hệ với LNV để được hỗ trợ kịp thời và phù hợp với từng trường hợp.

Người thực hiện: Cộng sự Huỳnh Như và Cộng sự Quế Trân.

Tham vấn: Luật sư Phan Nhi.

Lưu ý:

Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam (hiện hành). Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý khách vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.