Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi ở Việt Nam được xác minh như thế nào và ai chịu trách nhiệm khi thông tin kê khai không phản ánh người kiểm soát thực tế?

Từ ngày 01/7/2025, “chủ sở hữu hưởng lợi” (“CSHHL”) không còn chỉ là một khái niệm quen thuộc đối với ngân hàng và các tổ chức phải thực hiện nghĩa vụ phòng, chống rửa tiền. Với việc Luật Doanh nghiệp được sửa đổi, doanh nghiệp có tư cách pháp nhân đã phải trực tiếp xác định, thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về cá nhân thực sự sở hữu hoặc chi phối doanh nghiệp. Đến tháng 7/2026, tiêu chí xác định CSHHL tiếp tục được sửa đổi theo hướng đi xuyên qua các tầng sở hữu và tìm tới cá nhân kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Pháp luật Việt Nam hiện đã hình thành tương đối rõ các tiêu chí để xác định ai là CSHHL. Tuy nhiên, việc bảo đảm thông tin được kê khai phản ánh đúng người thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp vẫn phụ thuộc vào nhiều lớp khác nhau: doanh nghiệp tự xác định và kê khai, cơ quan đăng ký tiếp nhận hồ sơ, trong khi ngân hàng và các đối tượng báo cáo lại thực hiện xác minh theo cơ chế phòng, chống rửa tiền. Điều này đặt ra một câu hỏi thực tế quan trọng hơn cả việc “ai phải kê khai”, đó là “thông tin được kê khai có được ai xác minh hay không, và nếu người đứng tên trong hồ sơ không phải người thực sự kiểm soát doanh nghiệp thì trách nhiệm thuộc về ai?”

1. Từ “cổ đông đứng tên” đến cá nhân kiểm soát cuối cùng

Luật Doanh nghiệp hiện định nghĩa CSHHL của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, với một số ngoại lệ liên quan đến người đại diện phần vốn góp của nhà nước. Đồng thời, doanh nghiệp có nghĩa vụ thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về CSHHL và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu.

Nếu chỉ dừng lại ở quy định này, việc xác định CSHHL vẫn có thể bị hiểu tương đối đơn giản thành chỉ cần nhìn vào những cá nhân sở hữu vốn hoặc cổ phần. Tuy nhiên, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã thay đổi đáng kể cách tiếp cận đó từ ngày 23/7/2026.

Việc xác định hiện được thực hiện theo một trình tự với một số lớp lang, cụ thể là:

Trước hết, doanh nghiệp phải tìm cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Sở hữu gián tiếp không chỉ được tính qua một tổ chức trung gian mà còn có thể thông qua thỏa thuận pháp lý khác. Đáng chú ý, nếu một nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu và tổng tỷ lệ đạt ngưỡng 25%, các cá nhân trong nhóm đều có thể được xác định là CSHHL. Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là CSHHL mà không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn hoặc quyền biểu quyết.

Nếu không có ai đạt tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy người đạt ngưỡng 25% không phải người thực sự hưởng lợi, doanh nghiệp phải tiếp tục tìm người có quyền kiểm soát trên thực tế: chẳng hạn quyền quyết định việc bổ nhiệm hoặc bãi nhiệm người quản lý, sửa Điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức, quyết định chính sách tài chính, đầu tư, hoạt động, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Chỉ khi vẫn không xác định được cá nhân theo hai nhóm trên, doanh nghiệp mới chuyển sang cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Về nghĩa vụ xác định, pháp luật yêu cầu người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu CHO TỚI KHI tìm được ít nhất một cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Như vậy, tỷ lệ 25% chỉ là điểm xuất phát. Bản chất của cơ chế mới là “look-through” (truy xét xuyên suốt): không dừng lại ở công ty A đang sở hữu công ty B, mà tiếp tục truy tìm ai là cá nhân đứng sau công ty A; cũng không dừng lại ở tỷ lệ cổ phần nếu có bằng chứng cho thấy quyền lực thực tế nằm ở một người khác. Đây là bước chuyển đáng kể so với bức tranh CSHHL tại Việt Nam hồi 2025, khi hệ thống xác định và quản lý CSHHL về cơ bản vẫn được nhìn chủ yếu qua lăng kính phòng, chống rửa tiền và ngưỡng sở hữu 25%.

2. Nhưng ai thực sự “xác minh” thông tin CSHHL?

Ở đây cần phân biệt giữa xác định, kê khai và xác minh.

2.1. Doanh nghiệp – tuyến đầu tiên và chịu trách nhiệm chính trong việc xác định và kê khai

Theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nguyên tắc chung của đăng ký doanh nghiệp vẫn là người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp “tự kê khai và tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực, chính xác của thông tin trong hồ sơ và báo cáo”. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ, nhưng không chịu trách nhiệm thay cho doanh nghiệp đối với các vi phạm pháp luật của doanh nghiệp hoặc người thành lập doanh nghiệp.

Khi áp dụng nguyên tắc này vào CSHHL, doanh nghiệp không chỉ cần kiểm tra trên sổ đăng ký thành viên những ai đang giữ phần vốn góp/cổ phần từ 25% mà còn phải rà soát cả chuỗi sở hữu và, khi cần thiết, cả quyền kiểm soát ngoài tỷ lệ vốn. Vì vậy, việc lập hồ sơ CSHHL về thực chất nên được xem như một quá trình thẩm tra nội bộ. Với một cơ cấu đơn giản, tài liệu có thể chỉ là sổ đăng ký thành viên, sổ cổ đông và giấy tờ định danh. Nhưng với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, doanh nghiệp cần giữ được sơ đồ sở hữu, tài liệu về các pháp nhân trung gian, thỏa thuận cổ đông, thỏa thuận biểu quyết, thỏa thuận ủy thác hoặc “nominee” (đứng tên hộ) (nếu có), Điều lệ và các tài liệu chứng minh quyền bổ nhiệm, quyền phủ quyết hay quyền chi phối khác.

Nếu sau này thông tin bị chứng minh là sai, việc doanh nghiệp có thể xuất trình một hồ sơ cho thấy mình đã thực sự rà soát hợp lý sẽ rất khác với trường hợp chỉ sao chép danh sách cổ đông đứng tên rồi kê khai.

2.2. Cơ quan đăng ký kinh doanh có phải là tổ chức có nghĩa vụ xác minh CSHHL?

Trong thời gian qua, theo quan sát của LNV, có một số quan điểm cho rằng chỉ cần hồ sơ kê khai CSHHL đã được thực hiện tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền và không bị điều chỉnh thì tức là danh sách CSHHL đã được xác minh. Theo quan điểm của LNV, ý kiến này không có cơ sở pháp lý đủ chắc chắn. Bởi lẽ, theo các quy định và hướng dẫn hiện nay, LNV cho rằng việc Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận và cập nhật thông tin CSHHL không có nghĩa thông tin đã được Nhà nước xác nhận là đúng về mặt thực chất. Bởi lẽ, pháp luật đăng ký doanh nghiệp hiện hành đang phân công phần trách nhiệm của các đối tượng theo hướng người kê khai chịu trách nhiệm về nội dung, còn cơ quan đăng ký chỉ có nghĩa vụ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.

Mà, tính hợp lệ của hồ sơ chỉ dừng lại ở chừng mực như hồ sơ được khai có đúng mẫu hay không; có xác định đúng tỷ lệ của CSHHL được kê khai như thông tin chi tiết đính kèm, hoặc theo thông tin đã được lưu trữ trên hệ thống cơ sở dữ liệu quốc gia hay không; có bỏ sót nội dung nào cần kê khai một cách rõ ràng mà từ quy định, tài liệu mẫu đã có thể nhìn thấy hay không. Nếu sau đó phát hiện hồ sơ có nội dung kê khai không trung thực hoặc không chính xác, cơ quan đăng ký có cơ chế xử lý, kể cả việc xác định giấy chứng nhận hoặc xác nhận được cấp trên cơ sở hồ sơ sai là không có hiệu lực, yêu cầu doanh nghiệp nộp lại hồ sơ và chuyển thông tin cho cơ quan có thẩm quyền xử lý.

Từ mô tả trên, chúng ta có thể thấy rằng cơ chế xác định và kê khai CSHHL hiện tại được vận hành tại Cơ quan đăng ký kinh doanh hiện nay thiên về tự kê khai và hậu kiểm. Cơ quan đăng ký kinh doanh không có nghĩa vụ phải xác minh toàn bộ chuỗi sở hữu là đúng, trước khi tiếp nhận thông tin.

2.3. Tuyến xác minh độc lập mạnh hơn hiện nằm ở pháp luật phòng, chống rửa tiền

Song song với việc đăng ký doanh nghiệp, một doanh nghiệp khi mở tài khoản ngân hàng hoặc thiết lập quan hệ với các đối tượng báo cáo theo pháp luật phòng, chống rửa tiền có thể phải trải qua một quá trình xác minh CSHHL độc lập.

Nghị quyết 66.23/2026/NQ-CP, ban hành ngày 24/7/2026, đã sửa đổi tạm thời nhiều nội dung của khuôn khổ pháp luật về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố (AML/CFT), bao gồm định nghĩa CSHHL, thông tin nhận biết khách hàng, phương pháp xác minh và tiêu chí xác định CSHHL. Đáng chú ý, cách xác định CSHHL của khách hàng là tổ chức hiện gần như đi cùng logic với pháp luật doanh nghiệp. Đó là rà soát từng tầng sở hữu; xét cá nhân hoặc nhóm cá nhân có tổng quyền sở hữu từ 25%; nếu không tìm được hoặc nghi ngờ người đạt tỷ lệ đó không phải CSHHL thực sự thì tìm người kiểm soát bằng phương thức khác; cuối cùng mới tới người quản lý cấp cao.

Điểm khác biệt nằm ở chỗ đối tượng báo cáo phải sử dụng giấy tờ, dữ liệu và các nguồn đáng tin cậy để thực hiện thẩm định khách hàng (CDD). Do đó, ngân hàng hoặc một đối tượng báo cáo không nhất thiết phải coi thông tin mà doanh nghiệp đã kê khai tại cơ quan đăng ký là đáp án cuối cùng. Chính sự tồn tại song song của hai tuyến này có thể trở thành cơ chế kiểm tra chéo quan trọng, ví dụ như doanh nghiệp có thể xác định CSHHL là A, nhưng quá trình CDD của ngân hàng có thể phát hiện các dữ liệu cho thấy người kiểm soát thực tế là B chứ không phải A, hoặc nhiều hơn A.

Song, vấn đề tiếp theo là hệ thống pháp luật sẽ làm gì với sự khác biệt đó? Đây là nội dung nhận được sự quan tâm đặc biệt từ doanh nghiệp, nhất là khi các văn bản quy định về xử phạt vi phạm hành chính được ban hành và có hiệu lực gần đây, với những mức phạt đáng kể.

3. Trách nhiệm khi thông tin về CSHHL bị kê khai sai

3.1. Doanh nghiệp là chủ thể chịu trách nhiệm đầu tiên

Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 21/7/2026, đã tăng đáng kể mức độ cụ thể của chế tài liên quan đến CSHHL. Hành vi kê khai không trung thực, không chính xác thông tin CSHHL hoặc thông tin để xác định CSHHL trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có thể bị phạt từ 30 triệu đồng đến 70 triệu đồng. Trường hợp không kê khai thông tin CSHHL khi thành lập doanh nghiệp thuộc trường hợp phải kê khai, mức phạt có thể từ 50 triệu đồng đến 100 triệu đồng. Việc không báo cáo, không cung cấp thông tin theo yêu cầu hoặc cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể bị phạt từ 50 triệu đồng đến 70 triệu đồng.

Bên cạnh đó còn có các mức phạt riêng đối với việc chậm hoặc không thông báo thay đổi, không thực hiện nghĩa vụ bổ sung thông tin của doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, cũng như không lưu giữ tài liệu theo quy định.

Song, điều quan trọng hơn con số tiền phạt là cấu trúc trách nhiệm. Trong pháp luật doanh nghiệp hiện nay, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp là những chủ thể được đặt vào nghĩa vụ trực tiếp phải xác định và kê khai CSHHL. Vì vậy, khi cơ cấu sở hữu được dựng lên theo cách khiến A đứng tên nhưng B mới là người chi phối thực tế, doanh nghiệp không thể chỉ viện dẫn rằng “A là người có tên trong sổ cổ đông” nếu các tài liệu khác cho thấy B mới thực sự kiểm soát. Ngược lại, cũng không nên suy luận rằng cứ có thông tin CSHHL sai thì người đại diện theo pháp luật mặc nhiên phải chịu toàn bộ trách nhiệm cá nhân. Việc xác định người bị xử phạt còn phụ thuộc vào việc xác định ai là chủ thể thực hiện hành vi, quy định về trách nhiệm của tổ chức và cá nhân, và tình tiết cụ thể.

3.2. Người CSHHL thật sự

Đây là vấn đề mà LNV cho rằng cũng nên được xét đến. Đó là, khi một danh sách CSHHL bị xác định là chưa chính xác, thì chính người đang là CSHHL nhưng không đứng tên có phải chịu trách nhiệm hoặc rủi ro nào không?

Pháp luật doanh nghiệp Việt Nam hiện đặt trọng tâm nghĩa vụ vào người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp. Theo Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chính người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định CSHHL, kể cả việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Tuy nhiên, cơ chế nghĩa vụ trực tiếp của chính CSHHL, hoặc của cổ đông, thành viên và các chủ thể nằm giữa chuỗi sở hữu, trong việc chủ động cung cấp và cập nhật thông tin để doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ này hiện chưa được thiết kế rõ và mạnh tương ứng. Điều này có thể đặt doanh nghiệp vào một tình thế khó xử, khi mà doanh nghiệp thì có nghĩa vụ “nhìn xuyên” qua cơ cấu sở hữu để tìm đến CSHHL cuối cùng, nhưng lại chưa có một công cụ pháp lý tương xứng để buộc người nằm sau cơ cấu đó phải cung cấp thông tin.

Ví dụ, B là người thực sự kiểm soát Công ty X nhưng quyền sở hữu của B được thực hiện qua ba tầng pháp nhân, hoặc thông qua một thỏa thuận riêng với người đứng tên cổ phần. Nếu các pháp nhân trung gian hoặc chính B không phối hợp cung cấp tài liệu, câu hỏi đặt ra là Công ty X phải thực hiện nghĩa vụ rà soát đến mức nào và bằng cách nào để có thể kết luận chính xác B là CSHHL?

Vì vấn đề này tại Việt Nam chưa được làm rõ, để có thêm góc nhìn, LNV đã khảo cứu pháp luật của Áo và Anh.

a. Áo: CSHHL không đứng ngoài nghĩa vụ cung cấp thông tin

Áo cũng đặt trách nhiệm chính trong việc xác định và báo cáo CSHHL lên pháp nhân. Tuy nhiên, điểm khác biệt quan trọng là pháp luật nước này không để doanh nghiệp một mình thực hiện nghĩa vụ đó.

Theo Đạo luật Đăng ký Chủ sở hữu hưởng lợi của Áo (BORA), pháp nhân phải xác định CSHHL, thực hiện các biện pháp hợp lý để xác minh danh tính của họ và rà soát lại thông tin ít nhất mỗi năm một lần. Đồng thời, Điều 4 BORA đặt nghĩa vụ đối với cả chủ sở hữu pháp lý và chính CSHHL phải cung cấp cho pháp nhân những tài liệu và thông tin cần thiết để pháp nhân thực hiện nghĩa vụ thẩm định của mình. Theo đó, pháp nhân là chủ thể phải báo cáo, nhưng những dữ liệu cần thiết để xác định người đứng sau pháp nhân không phải lúc nào cũng nằm trong tay pháp nhân đó. Vì vậy, pháp luật tạo thêm một nghĩa vụ hợp tác từ phía người đang nắm giữ thông tin. Cơ chế của Áo còn được bổ trợ bởi việc đối chiếu dữ liệu với các cơ sở đăng ký khác, rà soát theo rủi ro và cơ chế để các đối tượng có nghĩa vụ phòng, chống rửa tiền thông báo khi phát hiện thông tin trên sổ đăng ký có dấu hiệu không chính xác. Khi có thông báo về sự không nhất quán, pháp nhân được yêu cầu kiểm tra lại dữ liệu và thực hiện báo cáo mới.

Về chế tài, BORA xử lý khá nghiêm các vi phạm liên quan đến nghĩa vụ báo cáo, ví dụ như hành vi cố ý vi phạm một số nghĩa vụ có thể bị phạt đến 200.000 EUR, còn trường hợp do sơ suất nghiêm trọng có thể lên đến 100.000 EUR. Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng chế tài này chủ yếu được thiết kế xoay quanh việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của pháp nhân và các chủ thể chịu trách nhiệm báo cáo, chứ không thể đơn giản hiểu rằng cứ CSHHL từ chối cung cấp thông tin thì đương nhiên bị phạt 200.000 EUR. Điểm đáng tham khảo đối với Việt Nam ở đây trước hết nằm ở việc CSHHL đã được đặt vào trong chuỗi nghĩa vụ pháp lý, thay vì chỉ là “đối tượng mà doanh nghiệp phải tìm”.

b. Anh: nghĩa vụ và rủi ro được đặt trực tiếp lên người kiểm soát

Trong cơ chế Person with Significant Control (PSC), tức người có quyền kiểm soát đáng kể đối với công ty, nghĩa vụ không chỉ nằm ở doanh nghiệp. Một người biết hoặc đáng lẽ phải biết mình là PSC còn có nghĩa vụ cung cấp và cập nhật thông tin theo cơ chế của Companies Act (Đạo luật Công ty) 2006. Các sửa đổi theo Economic Crime and Corporate Transparency Act (Đạo luật về Tội phạm Kinh tế và Tính minh bạch của Doanh nghiệp) 2023 tiếp tục duy trì nguyên tắc rằng PSC có nghĩa vụ thông báo khi trở thành PSC, khi thông tin thay đổi hoặc khi chấm dứt tư cách PSC.

Ở chiều ngược lại, công ty có trách nhiệm chủ động xác định và liên hệ với người mà công ty cho rằng là hoặc có thể là PSC. Nếu chưa có đủ thông tin, công ty có thể gửi thông báo yêu cầu người đó xác nhận và cung cấp dữ liệu. Hướng dẫn hiện hành của Companies House nêu rõ rằng người không trả lời yêu cầu trong vòng một tháng hoặc cung cấp thông tin sai có thể phạm tội hình sự; hậu quả có thể là phạt tiền, phạt tù đến hai năm, hoặc cả hai. Đáng chú ý hơn, nếu một người liên tục không hợp tác, công ty còn có thể áp dụng hạn chế đối với cổ phần hoặc quyền biểu quyết liên quan. Nói cách khác, sự im lặng của người kiểm soát không chỉ tạo rủi ro cho doanh nghiệp phải đi tìm họ mà còn có thể làm ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thực hiện quyền của chính người đó.

Từ ngày 18/11/2025, Anh còn bổ sung thêm một lớp trách nhiệm nữa, đó là PSC phải xác minh danh tính trực tiếp với Companies House và cung cấp mã cá nhân để liên kết danh tính đã xác minh với vai trò PSC của mình. Nếu tiếp tục là PSC sau thời hạn mà không đáp ứng yêu cầu xác minh, người đó có thể vi phạm pháp luật. Điểm đáng chú ý trong cách tiếp cận của Anh vì vậy, là sự phân bổ trách nhiệm theo hai chiều: công ty phải tìm PSC, nhưng PSC cũng có nghĩa vụ phải tự xuất hiện và hợp tác với công ty.

c. Vậy Việt Nam đang thiếu điều gì?

Đặt cạnh hai cơ chế trên, có thể thấy vấn đề của Việt Nam không hẳn nằm ở việc nghĩa vụ của doanh nghiệp chưa đủ rộng. Trái lại, sau Nghị định 296/2026/NĐ-CP, nghĩa vụ này đã khá nặng. Song, điểm chưa tương xứng nằm ở phía bên kia của nghĩa vụ đó.

Pháp luật hiện chưa hình thành một cơ chế chung tương tự Áo, theo đó CSHHL và các chủ thể trong chuỗi sở hữu phải cung cấp cho doanh nghiệp những tài liệu cần thiết để doanh nghiệp hoàn thành việc xác định; cũng chưa có cơ chế mạnh như Anh để doanh nghiệp gửi yêu cầu chính thức và gắn việc không phản hồi, cung cấp thông tin sai với hậu quả trực tiếp đối với chính người được yêu cầu. Do đó, nếu CSHHL cố tình ẩn sau các pháp nhân trung gian hoặc thỏa thuận đứng tên, rủi ro tuân thủ trước mắt vẫn có xu hướng tập trung ở doanh nghiệp, vốn là chủ thể có nghĩa vụ xác định và kê khai, trong khi người hưởng lợi từ việc không bị nhận diện chưa phải đối mặt với một nghĩa vụ công bố và cơ chế trách nhiệm trực tiếp tương xứng chỉ vì họ là CSHHL.

Điều này theo LNV là một điểm cần tiếp tục được hoàn thiện. Một cơ chế cân bằng hơn không nhất thiết phải sao chép mức phạt hoặc chế tài hình sự của Anh. Tuy nhiên, ít nhất có thể cân nhắc ba thành tố: (i) quy định rõ nghĩa vụ của CSHHL, cổ đông, thành viên và chủ thể trung gian phải cung cấp, xác nhận và cập nhật thông tin theo yêu cầu hợp lý của doanh nghiệp; (ii) thiết lập hậu quả pháp lý riêng đối với việc cố ý không cung cấp hoặc cung cấp sai thông tin nhằm che giấu CSHHL; và (iii) đồng thời xác định giới hạn trách nhiệm hợp lý cho doanh nghiệp nếu doanh nghiệp chứng minh được đã thực hiện đầy đủ các biện pháp mà pháp luật yêu cầu nhưng vẫn không thể tiếp cận thông tin do chủ thể có liên quan không hợp tác. Bởi nếu pháp luật yêu cầu doanh nghiệp phải tìm đến “người kiểm soát cuối cùng trên thực tế” thì cũng nên quan tâm đến việc người đang đứng sau doanh nghiệp đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ để mình được nhận diện hay chưa.

4. Doanh nghiệp nên làm gì ngay lúc này?

Từ những phân tích trên, LNV cho rằng doanh nghiệp không nên xem việc xác định và kê khai CSHHL chỉ là một thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Trong bối cảnh doanh nghiệp là chủ thể chịu trách nhiệm chính về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai, doanh nghiệp cần có cơ sở để chứng minh mình đã xác định CSHHL bằng cách nào và dựa trên những tài liệu nào. Trước hết, doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông. Khi có pháp nhân trung gian hoặc dấu hiệu cho thấy quyền kiểm soát thực tế không phản ánh đầy đủ qua tỷ lệ sở hữu, việc rà soát cần tiếp tục qua từng tầng sở hữu và cả các thỏa thuận, quyền biểu quyết, quyền bổ nhiệm hoặc những cơ chế chi phối khác có liên quan.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên xây dựng và duy trì một hồ sơ xác định CSHHL, ghi nhận cơ cấu sở hữu, tài liệu đã thu thập, quá trình rà soát và căn cứ dẫn đến kết luận về từng CSHHL. Trường hợp cổ đông, thành viên hoặc chủ thể trung gian không hợp tác, doanh nghiệp cũng nên lưu lại các yêu cầu cung cấp thông tin, phản hồi và những biện pháp rà soát đã thực hiện. Việc này không mặc nhiên loại trừ trách nhiệm nếu thông tin sau đó bị xác định là sai, nhưng trong chừng mực hợp lý có thể giúp phân biệt giữa trường hợp doanh nghiệp không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ và trường hợp đã có quá trình xác định hợp lý nhưng gặp giới hạn khách quan về thông tin.

Doanh nghiệp cũng nên chủ động thiết lập cơ chế nội bộ yêu cầu cổ đông, thành viên và các chủ thể có liên quan cung cấp, xác nhận và cập nhật thông tin cần thiết để xác định CSHHL, đồng thời rà soát lại thông tin khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu, quyền biểu quyết, thỏa thuận giữa các cổ đông/thành viên hoặc các quyền chi phối khác. Nếu thông tin CSHHL mà ngân hàng xác định trong quá trình nhận biết khách hàng khác với thông tin doanh nghiệp đang lưu giữ hoặc đã kê khai, sự khác biệt này nên được coi là một dấu hiệu cần rà soát lại thay vì chỉ là khác biệt về biểu mẫu.

Các bước xác định, danh mục tài liệu cần thu thập, biểu mẫu yêu cầu cổ đông/thành viên khai báo và checklist rà soát riêng cho từng loại hình doanh nghiệp đã được LNV hệ thống hóa trong Sổ tay Chủ sở hữu hưởng lợi (sẽ ra mắt trong thời gian tới) để doanh nghiệp có thể sử dụng trong quá trình thực hiện. Tóm lại, doanh nghiệp nên chuyển từ cách tiếp cận “kê khai CSHHL” sang “quản trị thông tin CSHHL”. Theo cách tiếp cận này, điều doanh nghiệp cần chuẩn bị sẽ không chỉ là một danh sách tên mà còn là khả năng giải thích được vì sao người đó được xác định là CSHHL và doanh nghiệp đã thực hiện những bước nào để bảo đảm kết luận đó phản ánh đúng thực tế.

Trên đây là một số nội dung bàn luận về CSHHL của doanh nghiệp. Trường hợp Quý Khách hàng cần hỗ trợ rà soát cơ cấu sở hữu, xác định chủ sở hữu hưởng lợi hoặc đánh giá việc áp dụng các tiêu chí nêu trên đối với trường hợp cụ thể, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ LexNovum Lawyers để được hỗ trợ.

Thực hiện: Luật sư Phan Nhi

Lưu ý:

Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý Khách hàng vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.