Một số điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025

LexNovum Lawyers

03/03/2026

Luật Đầu tư 2025 được Quốc hội thông qua vào ngày 11/12/2025 sẽ chính thức có hiệu lực từ ngày 01/3/2026. Bên cạnh đó, một số nội dung sẽ được áp dụng theo lộ trình riêng, bao gồm: (i) các quy định về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tại Điều 7 và phụ lục Danh mục kèm theo có hiệu lực từ ngày 01/7/2026; và (ii) các sửa đổi, bổ sung liên quan đến cơ chế đầu tư dự án thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Đường sắt có hiệu lực từ ngày 01/01/2026. Luật Đầu tư 2025 khi có hiệu lực dự kiến tác động đáng kể đến chiến lược gia nhập thị trường và hoạt động đầu tư, kinh doanh của doanh nghiệp. Trong bài viết này, LNV sẽ phân tích và bình luận một số điểm mới của Luật Đầu tư 2025 mà doanh nghiệp cần quan tâm trong quá trình chuẩn bị và triển khai dự án đầu tư trong giai đoạn sắp tới.

1. Điều chỉnh danh mục ngành, nghề, đầu tư kinh doanh có điều kiện

So với Luật Đầu tư 2020, Điều 7 và phụ lục IV của Luật Đầu tư 2025 đã cắt giảm 38 ngành, nghề, đầu tư kinh doanh có điều kiện (đa phần ở các ngành, nghề dịch vụ) và sửa đổi phạm vi của 20 ngành, nghề. Một số ngành, nghề được bãi bỏ điều kiện kinh doanh có thể kể đến như: kinh doanh làm thủ tục về thuế; kinh doanh dịch vụ làm thủ tục hải quan; dịch vụ phụ trợ bảo hiểm; kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động; kinh doanh dịch vụ giám định thương mại; kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng hóa có thuế tiêu thụ đặc biệt; kinh doanh dịch vụ việc làm,… Theo đó, đối với 38 ngành, nghề đã được bãi bỏ điều kiện kinh doanh, doanh nghiệp (có thể) sẽ không còn phải đáp ứng các điều kiện đầu tư kinh doanh hoặc thực hiện thủ tục xin cấp giấy phép kinh doanh tương ứng như trước đây, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Việc tinh giản danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện tạo cơ hội thuận lợi hơn cho doanh nghiệp trong việc tiếp cận thị trường và mở rộng hoạt động đầu tư. Bên cạnh đó, sự thay đổi này còn góp phần giảm thiểu gánh nặng về thủ tục hành chính, giấy phép, chi phí và thời gian thực hiện quy trình cấp phép. Song, để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp vẫn nên tiếp tục theo dõi hướng dẫn chi tiết từ Chính phủ và các cơ quan chuyên môn nhằm xác định rõ cách thức áp dụng quy định mới trong giai đoạn chuyển tiếp.

2. Đặt ra cơ chế mới cho việc thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh với các ngành, nghề có điều kiện

Điều 7.1 Luật Đầu tư 2025 đã phân định rõ 2 nhóm ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, gồm: (i) Nhóm phải được cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh; và (ii) Nhóm chỉ cần công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để cơ quan nhà nước quản lý theo phương thức hậu kiểm. Cách tiếp cận này cho thấy sự chuyển dịch đáng kể từ cơ chế “tiền kiểm” sang “hậu kiểm”. Về mặt tích cực, việc giảm yêu cầu xin phép trước giúp doanh nghiệp rút ngắn thời gian chuẩn bị thủ tục, tăng tính chủ động khi gia nhập thị trường và triển khai hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, cơ chế hậu kiểm đồng thời đặt ra yêu cầu cao hơn về năng lực tự tuân thủ. Doanh nghiệp không còn phụ thuộc vào “giấy phép” như một sự xác nhận hoàn tất nghĩa vụ pháp lý ban đầu mà phải bảo đảm duy trì đầy đủ các điều kiện kinh doanh trong suốt quá trình hoạt động. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện tại thời điểm cơ quan nhà nước tiến hành thanh tra, kiểm tra, doanh nghiệp có thể đối mặt với các biện pháp xử lý hành chính, đình chỉ hoạt động hoặc các hệ quả pháp lý khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Do đó, song song với việc tận dụng lợi thế từ cải cách thủ tục, doanh nghiệp cần xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ và quy trình rà soát tuân thủ định kỳ nhằm hạn chế rủi ro phát sinh trong giai đoạn hậu kiểm.

3. Thu hẹp, làm rõ phạm vi dự án thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư và thẩm quyền chấp thuận

Luật Đầu tư 2025 đã có bước thay đổi quan trọng khi xác định rõ ràng hơn phạm vi các loại dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư. Nếu như Luật Đầu tư 2020 chủ yếu phân định các dự án dựa trên thẩm quyền của từng cơ quan (Quốc hội, Thủ tướng Chính phủ, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh) mà không liệt kê trực tiếp danh mục dự án tương ứng, thì Điều 24 Luật Đầu tư 2025 đã liệt kê cụ thể 20 loại dự án thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư, đồng thời quy định một số trường hợp không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư.

Về thẩm quyền, Điều 25 Luật Đầu tư 2025 quy định:

Quốc hội chỉ chấp thuận chủ trương đầu tư đối với dự án cần áp dụng cơ chế, chính sách đặc biệt, khác với quy định của luật, nghị quyết của Quốc hội;
Thủ tướng chấp thuận chủ trương đối với 08 nhóm dự án theo quy định tại Điều 25.2 Luật Đầu tư 2025;
Chủ tịch UBND cấp tỉnh (thay cho UBND cấp tỉnh trước đây) chấp thuận 13 nhóm dự án quy định tại Điều 25.3 Luật Đầu tư 2025. Trường hợp 13 nhóm dự án này được thực hiện tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu kinh tế phù hợp với quy hoạch đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt thì Ban quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế chấp thuận chủ trương đầu tư.

4. Bãi bỏ 02 trường hợp phải điều chỉnh dự án đầu tư

Theo Điều 33.3 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư có dự án đầu tư đã được chấp thuận chủ trương đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Thay đổi, bổ sung nội dung, mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương đầu tư đã được quy định tại văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư;
Thay đổi quy mô diện tích đất sử dụng theo quy định của Chính phủ, thay đổi địa điểm đầu tư;
Kéo dài tiến độ thực hiện dự án đầu tư trong trường hợp điều chỉnh tiến độ quá 24 tháng theo quy định tại khoản 4 Điều này;
Điều chỉnh thời hạn hoạt động của dự án đầu tư;
Thay đổi nhà đầu tư của dự án đầu tư được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời với chấp thuận nhà đầu tư trước khi dự án khai thác, vận hành hoặc thay đổi điều kiện đối với nhà đầu tư (nếu có).

So với Luật Đầu tư 2020, Điều 33 Luật Đầu tư 2025 đã bỏ 02 trường hợp điều chỉnh dự án đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư là: (i) thay đổi tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên; và (ii) thay đổi công nghệ đã được thẩm định. Như vậy, Luật Đầu tư 2025 chỉ giữ lại 05 trường hợp doanh nghiệp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư, mang tính “cốt lõi”, tức là các thay đổi có khả năng ảnh hưởng trực tiếp đến định hướng, quy mô hoặc điều kiện chấp thuận ban đầu của dự án. Quy định mới đã đơn giản hóa thủ tục, tạo thuận lợi cho nhà đầu tư, tránh việc điều chỉnh nhỏ cũng phải thực hiện thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư. Tuy nhiên, cần phân biệt rõ hai thủ tục: chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư và điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Việc không thuộc trường hợp phải điều chỉnh chủ trương đầu tư không đồng nghĩa với việc doanh nghiệp được miễn thực hiện các thủ tục điều chỉnh khác. Trên thực tế, nếu nội dung điều chỉnh làm thay đổi các thông tin chủ yếu được ghi nhận tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại Điều 33.2 Luật Đầu tư 2025.

5. Bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư ra nước ngoài

Luật Đầu tư sửa đổi năm 2025 đã đơn giản hóa đáng kể thủ tục đầu tư ra nước ngoài, thông qua việc bãi bỏ thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư và thu hẹp phạm vi các dự án phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Theo đó, Bộ Tài chính sẽ cấp, điều chỉnh, chấm dứt hiệu lực của Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với các dự án có mức vốn đầu tư ra nước ngoài theo quy định của Chính phủ (dự kiến mức vốn đầu tư từ 20 tỷ đồng (~760.000 USD) trở lên theo Tờ trình của dự án Luật Đầu tư); hoặc dự án có lĩnh vực thuộc các lĩnh vực nhạy cảm, có điều kiện như: (i) Ngân hàng; (ii) Bảo hiểm; (iii) Chứng khoán; (iv) Báo chí, phát thanh, truyền hình; (v) Kinh doanh bất động sản. Đối với các dự án đầu tư ra nước ngoài có quy mô vốn lớn hoặc dự án đề xuất áp dụng cơ chế chính sách hỗ trợ đặc biệt, Bộ Tài chính báo cáo Thủ tướng Chính phủ xem xét, chấp thuận trước khi cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài, trừ các trường hợp nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối.

Theo hướng tiếp cận mới, Nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký giao dịch ngoại hối theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối mà không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong các trường hợp sau đây:

Dự án đầu tư ra nước ngoài có mức vốn đầu tư ra nước ngoài nhỏ hơn mức quy định của Chính phủ và không thuộc 06 ngành, nghề đầu tư ra nước ngoài có điều kiện;
Dự án đầu tư ra nước ngoài gắn với quốc phòng, an ninh triển khai theo thỏa thuận giữa Chính phủ Việt Nam và Chính phủ các nước;
Dự án đầu tư ra nước ngoài của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước và tổ chức kinh tế khác theo quy định của Chính phủ.

Trên đây là một số điểm mới đáng lưu ý của Luật Đầu tư 2025 mà doanh nghiệp cần quan tâm. Theo đó, có thể thấy các sửa đổi của Luật Đầu tư 2025 không chỉ mang tính kỹ thuật lập pháp mà còn định hình lại cách tiếp cận đối với thủ tục đầu tư. Do đó, doanh nghiệp cần chủ động rà soát và cập nhật để bảo đảm tuân thủ và tận dụng hiệu quả các thay đổi của khung pháp lý mới.

Người thực hiện: Cộng sự Quế Trân

Tham vấn: Luật sư Phan Nhi

Lưu ý: Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của pháp luật và kinh nghiệm thực tế. Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý Khách hàng vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.