Chủ sở hữu hưởng lợi theo Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (cập nhật ngày 06/5/2025)

LexNovum Lawyers

13/06/2025

Ngày 09/5/2025, tại Kỳ họp thứ 9, Quốc hội khóa XV, bản Dự thảo lần 2 của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (“Dự thảo”) đã chính thức được trình Quốc hội. Với Dự thảo lần 2, nhiều điểm mới đã được điều chỉnh nhằm hoàn thiện khuôn khổ pháp lý liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”) của doanh nghiệp.

Trong bài viết này, LexNovum Lawyers (“LNV”) sẽ tiếp tục cập nhật và phân tích các điểm mới đáng chú ý về quy định CSHHL theo Dự thảo lần 2, trên cơ sở so sánh với nội dung của Dự thảo lần 1. Để có cái nhìn toàn diện hơn, Quý Khách hàng có thể tham khảo nội dung chi tiết về CSHHL theo Dự thảo lần 1 trong bài viết trước của LNV tại đây.

1. Về khái niệm CSHHL

Dự thảo lần 2 đã có sự điều chỉnh về khái niệm CSHHL của doanh nghiệp. Cụ thể, theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều 1 Dự thảo, CSHHL của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp cá nhân thực hiện quyền, trách nhiệm của người đại diện sở hữu nhà nước theo pháp luật về quản lý, đầu tư vốn tại doanh nghiệp.

Theo Tờ trình số 286/TTr-CP ngày 29/4/2025 của Chính phủ về Dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (“Tờ trình số 286”) (trang 20), việc điều chỉnh này dựa trên cơ sở tiếp thu ý kiến của Uỷ ban Thường vụ Quốc hội, điều chỉnh khái niệm về CSHHL của doanh nghiệp theo hướng tương đồng với pháp luật phòng, chống rửa tiền.

Song, khái niệm được nêu trong Dự thảo hiện vẫn còn tương đối khái quát, chưa đủ cụ thể để có thể xác định CSHHL trong thực tiễn. Do đó, Dự thảo đã bổ sung quy định tại khoản 26 Điều 1 như sau:

“26. Bổ sung khoản 6 Điều 217 như sau:

6. Chính phủ quy định chi tiết tiêu chí xác định, kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”.

Như vậy, thay vì quy định 03 trường hợp làm căn cứ xác định một cá nhân là CSHHL như Dự thảo lần 1, tại Dự thảo lần 2, ban soạn thảo đã điều chỉnh hướng quy định thành sẽ chỉ quy định về khái niệm tại luật, còn các tiêu chí để xác định cụ thể như thế nào là một chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được quy định tại các văn bản được Chính phủ ban hành.

2. Về trách nhiệm của doanh nghiệp và các chủ thể liên quan

So với phiên bản trước, Dự thảo lần 2 đã điều chỉnh một số nội dung về trách nhiệm của của doanh nghiệp và các chủ thể liên quan trong việc minh bạch hóa thông tin về CSHHL. Cụ thể:

Doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin CSHHL của doanh nghiệp; phối hợp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu để xác định CSHHL của doanh nghiệp (khoản 2, 3 Điều 1 Dự thảo);
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc là CSHHL, có cổ phần, phần vốn góp theo quy định (khoản 4 Điều 1 Dự thảo);
Doanh nghiệp phải bổ sung danh sách CSHHL của doanh nghiệp tại hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, thông tin CSHHL phải được cung cấp tại giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp khi doanh nghiệp đăng ký thành lập. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về CSHHL (khoản 7, 8, 9, 10, 12 Điều 1 Dự thảo);
Doanh nghiệp được thành lập trước thời điểm Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp có hiệu lực thì việc bổ sung thông tin CSHHL của doanh nghiệp được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất (Điều 2 Dự thảo).

Có thể thấy, Dự thảo lần 2 vẫn giữ nguyên định hướng tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc minh bạch hóa thông tin CSHHL như phiên bản dự thảo trước đó. Tuy nhiên, có 02 trách nhiệm trong Dự thảo lần 1 được điều chỉnh khác, cụ thể là:

(i) Loại bỏ trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật trong việc lưu trữ các thông tin về CSHHL trong thời hạn quy định (ít nhất 05 năm kể từ ngày có quyết định giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động) (khoản 4 Điều 1 Dự thảo lần 1). Thay vào đó, nghĩa vụ lưu trữ thông tin về CSHHL sau khi doanh nghiệp giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động chỉ còn được ghi nhận là trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh (theo khoản 25 Điều 1 Dự thảo lần 2).

(ii) Thay đổi hướng quy định đối với trách nhiệm kê khai thông tin của CSHHL. Theo đó, Dự thảo lần 2 không ghi nhận trách nhiệm của CSHHL trong việc cung cấp chính xác, đầy đủ các thông tin của mình cho doanh nghiệp để thực hiện nghĩa vụ kê khai thông tin về CSHHL như được quy định tại khoản 6 Điều 1 Dự thảo lần 1, thay vào đó, trách nhiệm kê khai sẽ được Chính phủ hướng dẫn chi tiết trong một văn bản khác (theo khoản 26 Điều 1 Dự thảo lần 2).

Như vậy, trong cả 02 phiên bản dự thảo, “chủ sở hữu hưởng lợi” vẫn tiếp tục là chủ đề nhận được nhiều sự quan tâm, ý kiến và dự kiến sẽ là nội dung được giám sát chặt chẽ trong tương lai.

3. Về chế tài xử lý vi phạm

Tính đến thời điểm hiện tại, Dự thảo lần 2 vẫn chưa quy định rõ chế tài xử lý trong trường hợp doanh nghiệp hoặc các chủ thể liên quan không tuân thủ quy định về CSHHL. Song, theo Tờ trình số 286 (trang 18), nội dung về chế tài sẽ được bổ sung tại văn bản quy phạm pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính.

Như vậy, các quy định liên quan đến CSHHL của doanh nghiệp vẫn cần được cụ thể hóa bằng các văn bản hướng dẫn thi hành, đặc biệt là về tiêu chí xác định và chế tài xử lý vi phạm. Do đó, trong thời gian tới, với sự tham vấn từ các cơ quan có thẩm quyền và ý kiến đóng góp từ giới chuyên môn, LNV hy vọng rằng những điểm còn bỏ ngỏ sẽ sớm được hoàn thiện, từ đó giúp các cá nhân, tổ chức có liên quan kịp thời nắm bắt và chủ động chuẩn bị cho việc tuân thủ quy định pháp luật.

Trong xu hướng đó, LNV sẽ tiếp tục rà soát và cập nhật đến Quý Khách hàng những động thái mới liên quan đến chủ đề này.

Trên đây là bài viết về Chủ sở hữu hưởng lợi theo Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (cập nhật ngày 06/5/2025). LNV hy vọng rằng bài viết trên sẽ mang lại những thông tin hữu ích cho Quý Khách hàng. Trường hợp cần được tư vấn chi tiết và chuyên sâu hơn, Quý Khách hàng vui lòng liên hệ trực tiếp với LNV.

Người thực hiện: Phan Nhi, Hoàng Vy

Lưu ý:

Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp (cập nhật ngày 06/5/2025). Quý Khách hàng vui lòng lưu ý, Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp chưa chính thức có hiệu lực.

Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý Khách hàng vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.