Một số điểm mới đáng chú ý về chứng khoán, thuế, kế toán được quy định tại “Luật số 56” – Phần 1

LexNovum Lawyers

20/02/2025

PHẦN 1 – MỘT SỐ ĐIỂM MỚI VỀ CHỨNG KHOÁN

Ngày 29/11/2024 vừa qua, Quốc hội đã ban hành Luật số 56/2024/QH15 về Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính có hiệu lực từ ngày 01/01/2025 (“Luật số 56”).

Với Phần 1 này, LexNovum sẽ giới thiệu một số điểm mới quan trọng và đáng chú ý trong lĩnh vực chứng khoán theo Luật số 56.

1. Bổ sung định nghĩa về “Thao túng thị trường chứng khoán”

Nếu trước đây, khái niệm “Thao túng thị trường chứng khoán” chỉ được đề cập trong Nghị định 156/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán thì nay đã được định nghĩa tại Luật. Theo đó, Điều 1.1 của Luật số 56 đã đề cập lại các hành vi được xem là “thao túng thị trường chứng khoán” mà trước đây đã được quy định tại Điều 3.2 Nghị định 156/2020/NĐ-CP. Cụ thể là việc thực hiện một trong cách hành vi sau đây:

– Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng liên tục mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo;

– Đặt lệnh mua và bán cùng loại chứng khoán trong cùng ngày giao dịch hoặc thông đồng với nhau giao dịch mua, bán chứng khoán mà không dẫn đến chuyển nhượng thực sự quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu chỉ luân chuyển giữa các thành viên trong nhóm nhằm tạo giá chứng khoán, cung cầu giả tạo;

– Liên tục mua hoặc bán chứng khoán với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa hoặc đóng cửa thị trường nhằm thao túng giá chứng khoán;

– Giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục đặt lệnh mua, bán chứng khoán gây ảnh hưởng lớn đến cung cầu và giá chứng khoán, thao túng giá chứng khoán;

– Đưa ra ý kiến một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua phương tiện thông tin đại chúng về một loại chứng khoán, về tổ chức phát hành chứng khoán nhằm tạo ảnh hưởng đến giá của loại chứng khoán đó sau khi đã thực hiện giao dịch và nắm giữ vị thế đối với loại chứng khoán đó;

– Sử dụng các phương thức hoặc thực hiện các hành vi giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để tạo cung cầu giả tạo, thao túng giá chứng khoán.

2. Mở rộng đối tượng và hướng dẫn đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Điều 3.1 của Luật số 56 đã bổ sung điểm e vào sau điểm d khoản 1 Điều 11 Luật chứng khoán nhằm định nghĩa đối tượng nhà đầu tư nước ngoài là “cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam”.

Đồng thời, Luật cũng bổ sung Khoản 1a và 1b sau khoản 1 về hướng dẫn nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đây là những quy định mới chưa được đề cập trong Luật chứng khoán. Cụ thể:

“1a. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức theo quy định tại khoản 1 Điều này được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

1b. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều này được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thuộc một trong hai trường hợp sau đây:

a) Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm đối với trái phiếu đó;

b) Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với trái phiếu đó.”

3. Yêu cầu thêm tài liệu trong hồ sơ chào bán chứng khoán và trái phiếu ra công chúng

Điều 1.7.a của Luật số 56 bổ sung nội dung: “Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính”. Đây là tài liệu cần phải có trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của Công ty Cổ phần.

Bên cạnh đó, khi đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ có thêm “hợp đồng giữa tổ chức phát hành với đại diện người sở hữu trái phiếu” (quy định tại Điều 1.7.b của Luật số 56)

4. Bổ sung các trường hợp hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng

Điều 1.8 của Luật số 56 đã bổ sung 2 trường hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thể quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, đó là:

– Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cổ phiếu chưa đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch mà phát hiện đợt chào bán vi phạm quy định về đình chỉnh chào bán chứng khoán ra công chúng.

– Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu, chứng quyền có bảo đảm ra công chúng mà phát hiện đợt chào bán vi phạm quy định về đình chỉnh chào bán chứng khoán ra công chúng.

Bên cạnh đó, Điều 1.8.b của Luật số 56 bổ sung quy định về trường hợp không được hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng như sau: “Sau khi chào bán ra công chúng, cổ phiếu hoặc cổ phiếu được chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi hoặc cổ phiếu được mua từ chứng quyền đã được đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch thì không hủy bỏ”

5. Bổ sung quy định về đình chỉ và hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ

Luật số 56 đã bổ sung 02 Điều mới là Điều 31a về đình chỉ chào bán chứng khoán riêng lẻ và Điều 31b về hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ. Theo đó, thẩm quyền đình chỉ và hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ đều thuộc về Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

– Đối với việc đình chỉ chào bán chứng khoán riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tối đa là 60 ngày trong các trường hợp sau đây:

Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;
Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định của pháp luật.

– Đối với việc hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ, Ủy ban Chứng khoán nhà nước quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong các trường hợp sau đây:

Hết thời hạn đình chỉ theo quy định tại khoản 1 Điều 31a của Luật này mà tổ chức phát hành không khắc phục được thiếu sót dẫn đến việc bị đình chỉ đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ;
Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu chưa đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch mà phát hiện đợt chào bán vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 31a của Luật này;
Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ mà phát hiện đợt chào bán vi phạm quy định tại khoản 1 Điều 31a của Luật này.

6. Bãi bỏ thủ tục giảm vốn điều lệ đối với số cổ phiếu được công ty mua lại đối với công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

Theo quy định tại Điều 36.6 Luật Chứng khoán 2019 thì trường hợp Công ty mua lại cổ phiếu của Người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì thực hiện theo quy định sau đây:

“a) Tổng số lượng cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại để giảm vốn điều lệ phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên;

b) Công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định tại điểm a khoản này.”

Tuy nhiên, theo quy định tại Điều 1.13 của Luật số 56 thì thủ tục tại điểm b này được bãi bỏ. Như vậy, trường hợp Công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì chỉ cần thực hiện theo quy định tại điểm a Điều 36.6 Luật Chứng khoán 2019: “Tổng số lượng cổ phiếu của người lao động đã được công ty mua lại phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên gần nhất”.

7. Bổ sung điều kiện đối với công ty đại chúng và thẩm quyền quy định về việc đăng ký công ty đại chúng, đồng thời yêu cầu thêm tài liệu trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng

Bên cạnh những điều kiện đã được quy định tại Điều 32.1.a Luật Chứng khoán dành cho công ty đại chúng, Điều 1.11.a Luật số 56 bổ sung yêu cầu với công ty đại chúng là “có vốn chủ sở hữu từ 30 tỷ đồng trở lên”.

Bên cạnh đó, Điều 1.11.b bổ sung thẩm quyền quy định chi tiết việc đăng ký công ty đại chúng và trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng là của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

Về tài liệu đăng ký công ty đại chúng, Điều 1.12.a sửa đổi Điều 33.1.đ từ “đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán;” thành “Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét”; và yêu cầu thêm tài liệu mới trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng tại Điều 1.12.b, là “g) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính”.

8. Điều chỉnh quy định về việc hủy tư cách công ty đại chúng

Điều 1.15.a Luật số 56 bổ sung một số trường hợp hủy tư cách công ty đại chúng đang được quy định tại Khoản 1 và Khoản 2 Điều 38 Luật Chứng khoán 2019. Cụ thể, các trường hợp Công ty đại chúng bị hủy tư cách công ty đại chúng được quy định tại Luật số 56 như sau:

“1. Công ty đại chúng bị huỷ tư cách công ty đại chúng khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:

a) Không còn đáp ứng một trong các điều kiện của công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 của Luật này;

b) Không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

c) Không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên;

d) Trong 01 năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng, công ty không thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc không thực hiện đăng ký niêm yết, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán.”

Đồng thời, Luật số 56 cũng bổ sung thẩm quyền của Bộ trưởng Bộ Tài chính trong việc hủy tư cách công ty đại chúng tại Điều 1.15.b của Luật. Cụ thể “5. Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định việc hủy tư cách công ty đại chúng, trình tự, thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng và việc hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp”

Các quy định được điều chỉnh trong Luật số 56 về lĩnh vực chứng khoán đã góp phần tháo gỡ các vướng mắc trên thực tiễn, nâng cao tính minh bạch, hiệu quả trong hoạt động phát hành, chào bán chứng khoán. Đồng thời, các điều chỉnh này cũng giúp tăng cường công tác giám sát, quy định rõ trách nhiệm của tổ chức, cá nhân có liên quan, bảo đảm hiệu quả phòng ngừa, xử lý vi phạm trên thị trường chứng khoán cũng như thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán với mục tiêu nâng hạng thị trường chứng khoán.

Người thực hiện: Thanh Phong, Phan Nhi

Lưu ý:

Bài viết này được thực hiện dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam (hiện hành) và kinh nghiệm thực tế. Những thông tin tại bài viết này chỉ nên được sử dụng nhằm mục đích tham khảo. Chúng tôi không chịu trách nhiệm hay có nghĩa vụ pháp lý đối với bất kỳ cá nhân, tổ chức nào sử dụng thông tin tại bài viết này ngoài mục đích tham khảo. Trước khi đưa ra bất kỳ sự lựa chọn hoặc quyết định nào, Quý khách vui lòng tham vấn thêm các khuyến nghị một cách chính thức, hoặc liên hệ LexNovum Lawyers để nhận được sự tư vấn chuyên sâu từ chúng tôi.

Vui lòng trích dẫn nguồn “LexNovum Lawyers” khi sử dụng hoặc chia sẻ bài viết này tại bất kỳ đâu.